L’élan continu des transactions et l’émergence de champions canadiens sont des tendances qui définissent le paysage des fusions et acquisitions au Canada alors que le premier trimestre de 2022 tire à sa fin. Les facteurs ESG joueront un rôle croissant dans la réalisation des ententes au fur et à mesure que l’année avance.
De nouveaux thèmes se développent également avec l’assouplissement des restrictions liées à la pandémie, une hausse attendue des fusions et acquisitions en difficulté, les transactions imposées par la réglementation et l’impact potentiel de l’invasion de l’Ukraine par la Russie et des sanctions commerciales connexes. Le marché intermédiaire canadien devrait demeurer robuste pour le reste de l’année.
Tous les chiffres sont en dollars américains, sauf indication contraire.
L’activité de fusions et acquisitions connaît un bon départ au Canada en 2022. Les facteurs qui ont été à l’origine de la croissance record de l’an dernier, notamment l’excès de capital-investissement, le faible coût du financement par emprunt et la vigueur du secteur des actions, demeurent en grande partie en place.
Le volume total de fusions et réponses canadiennes au cours des trois premiers mois de 2022 s’élevait à 103 milliards de dollars, selon les données de Bloomberg (transactions annoncées, conclues ou en cours, à l’exclusion de celles qui ont été résiliées ou retirées). Ce montant était inférieur au trimestre précédent (125,7 milliards de dollars) et supérieur au T3 de 2021 (98,7 milliards de dollars). Les neuf derniers mois ont été remarquables en ce qui concerne les ententes conclues au Canada avec une activité de 327,4 milliards de dollars.
Source : Bloomberg
La plus importante transaction de fusions et acquisitions au premier trimestre de 2022 est le partenariat de Brookfield Business Partners visant à acquérir Nielsen Holdings plc pour 16 milliards de dollars, annoncé le 29 mars. Avec cette transaction, le secteur de la consommation (non cyclique) a ouvert la voie au premier trimestre au Canada avec un volume de 20,9 milliards de dollars. Les activités de fusions et acquisitions du T1 de 2022 dans d’autres secteurs comprenaient :
La consolidation dans l’industrie du cannabis se poursuit. Les plus récents exemples sont l’acquisition de Columbia Care par Cresco Labs pour 2 milliards de dollars – qui est l’une des plus importantes fusions dans l’industrie canadienne du cannabis à ce jour – et l’acquisition annoncée de la dette de Hexo Corp. par Tilray Brands. Les deux transactions ont été annoncées en mars 2022. L’acquisition d’Alcanna Inc. par Sundial Growers, qui a été annoncée au T4 2021, a été finalisée à la fin du T1 2022.
La vigueur des prix des produits de base permet aux entreprises du secteur de l’énergie de commencer à les soutenir dans un allégement de leur dette. Certains se tournent maintenant vers le rachat d’actions, en commençant ou en augmentant les dividendes et l’environnement est mûr pour la transaction. On pouvait s’attendre à d’autres transactions énergétiques au second semestre de l’année.
On ne s’attend pas à ce que les taux d’intérêt soient un facteur dans un avenir prévisible pour les fusions et réponses au Canada, car nous sortons de creux historiques. Pour le capital-investissement, il reste un excédent d’argent à déployer et les fonds continuent de collecter avec succès des fonds pour de nouveaux capitaux tout en continuant à bénéficier d’un effet de levier avec de faibles coûts de financement par emprunt. Pour ces raisons, les fonds de capital-investissement envisagent des transactions à des volumes presque historiquement élevés.
Les fusions et réponses canadiennes à l’étranger sont en déchirure depuis le deuxième semestre de l’année dernière. Le volume a atteint 71,8 milliards de dollars au T1 2022, juste au-dessus du total du trimestre précédent et en hausse par rapport aux 13 milliards de dollars du T1 2021. Au cours des trois derniers trimestres, il y a eu 200 milliards de dollars d’opérations de fusions et acquisitions sortantes annoncées, où une société canadienne a été l’acquéreur.
Les banques canadiennes ont été très actives aux États-Unis, la TD ayant acquis First Horizon pour 13,4 milliards de dollars en février 2022. En décembre 2021, BMO a acquis la Banque de l’Ouest pour 16,3 milliards de dollars. Au Royaume-Uni, RBC a annoncé son projet d’acquisition de Brewin Dolphin pour 2,6 milliards de dollars canadiens en mars 2022.
L’augmentation du nombre d’ententes à l’étranger illustre les limites de la croissance des fusions et services intérieurs au Canada et la nécessité pour les entreprises de se tourner vers l’échelle mondiale pour continuer à croître.
Source : Bloomberg
L’ESG continuera de gagner en importance en tant que considération intégrale dans les fusions et réponses. Bien que nous n’ayons pas encore vu son plein impact, l’importance croissante des considérations ESG dans la stratégie d’entreprise percolera inévitablement en tant que moteur des fusions et réponses. Certaines entreprises verront les fusions et acquisitions comme une opportunité de faire progresser les lacunes ESG - grâce à des changements à leur conseil d’administration, à une amélioration de la politique sur le changement climatique, à l’acquisition d’actifs souhaitables, à de nouvelles approches de l’EDI et plus encore.
L’importance des considérations ESG donne lieu à une foule de facteurs qui, historiquement, n’ont pas été considérés comme des considérations centrales dans les fusions et réponses. Il s’agit notamment de l’approvisionnement et de la durabilité responsables de la chaîne d’approvisionnement, des mesures de lutte contre la corruption, du travail et de l’investissement avec les communautés autochtones, de la réduction des émissions de carbone et de la diversité sociale au sein d’une entreprise.
Le 21 mars 2022, la Securities Exchange Commission des États-Unis a publié sa proposition de climate-related disclosure for investors, ce qui apportera une rigueur et une normalisation supplémentaires à la région. Une fois mises en œuvre, les nouvelles exigences de divulgation augmenteront inévitablement la surveillance des investisseurs et commenceront peut-être à inciter les participants au marché à considérer les fusions et réponses comme un moyen d’améliorer les mesures et la conformité.
Les risques de ne pas répondre aux attentes ESG en matière de fusions et services deviendront plus aigus à mesure qu’une normalisation accrue entraînera une surveillance accrue de la part des investisseurs institutionnels.
La logistique de la transaction a probablement été changée à jamais après deux ans de travail à distance. À mesure que les restrictions liées à la pandémie sont levées au Canada et dans le monde entier, les réunions en personne et les voyages reviennent et d’autres sont attendus. Les rassemblements tels que les road shows et les réunions de lancement pour les offices de propriété intellectuelle et les accords de fusions et réponses devraient toutefois devenir plus rares. Il y a beaucoup de commodité avec la façon dont les transactions sont effectuées maintenant et 2021 a été l’année la plus occupée de tous les temps pour les fusions et acquisitions. Les entreprises et les concluants peuvent s’attendre à ce que les meilleures pratiques des deux dernières années se poursuivent.
Bennett Jones' Mergers & Acquisitions practice couvre toutes les industries, et en particulier celles qui stimulent l’économie canadienne. Pour discuter des développements et des opportunités qui façonnent le paysage canadien des fusions et réponses, veuillez contacter