Bennett Jones

Formation

Université Western Ontario, LLB, 2006, médaillé d’argent Université de Guelph, B.Com., 2003, avec distinction

Admissions au Barreau

Ontario, 2007

Kristopher R. Hanc

Associé
Cochef, Droit des sociétés, Marchés financiers, et Activisme actionnarial & situations critiques

T : 416.777.7395 / C : hanck@bennettjones.com

Toronto

Kris Hanc codirige le département corporatif de la société et se concentre sur les fusions et acquisitions et les transactions sur les marchés financiers. Il conseille régulièrement des acheteurs, des entreprises cibles et des vendeurs dans le cadre d’une grande variété d’opérations de fusion et d’acquisition publiques et privées. Il a également de l’expérience dans le cadre de services publics à l’épargne et de placements privés de titres de participation et de titres de créance, de concours de procurations et de processus de comités spéciaux, et a participé à un certain nombre de restructurations de sociétés insolvables. De plus, Kris fournit des conseils continus aux sociétés ouvertes sur leurs obligations en matière d’information, de gouvernance d’entreprise et d’autres obligations en matière de droit des sociétés et de valeurs mobilières.

Kris agit pour des clients dans un large éventail de secteurs, y compris l’exploitation minière, la technologie, les produits de consommation, les médias et les télécommunications, les services financiers, les soins de santé, l’immobilier, la vente au détail et d’autres industries.

Expérience :

Électricité de France dans le cadre de son émission de 750 M$ CA d’obligations feuille d’érable.
Clearpath Robotics Inc., un chef de file de la robotique autonome, dans sa vente à Rockwell Automation, Inc.
Millennial Precious Metals Corp., dans le cadre de son acquisition par Integra Resources Corp. au moyen d’un plan d’arrangement dans le cadre d’une transaction évaluée à environ 35 M$ CA.
Nickel 28 Capital Corp., dans sa défense réussie d’une sollicitation de procurations dissidente par Pelham Investment Partners LP, y compris devant la Cour suprême de la Colombie-Britannique, qui a confirmé que le prétendu préavis de Pelham de nommer des administrateurs pour l’élection à l’assemblée annuelle de Nickel 28 n’était pas conforme aux dispositions de préavis dans les articles de Nickel 28.
Reunion Neuroscience Inc., dans le cas de sa transaction de prise en privé avec MPM Bioimpact.
Électricité de France S.A., dans le cadre de l’émission d'« obligations d’érable » de 500 millions de dollars canadiens dans le cadre d’une émission totale d’obligations de premier rang de 3 milliards de dollars américains et de 500 millions de dollars canadiens.
Cresco Labs Inc. (en) dans le cadre de son acquisition de Columbia Care Inc. pour 2 G$ US, faisant de Cresco le deuxième producteur et détaillant de cannabis en importance aux États-Unis au moment de la transaction.
ecobee Inc. (en) dans l’acquisition par Generac Holdings Inc. de tous les titres en circulation d’Ecobee Inc. pour 770 M$ US au moyen d’un plan d’arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
Park Lawn Corporation, dans le cadre de son placement d’actions ordinaires dans le cadre d’une prise ferme pour un produit brut total d’environ 148,5 millions de dollars.
Cresco Labs, dans le cadre de son acquisition de Bluma Wellness Inc., un exploitant intégré verticalement en Floride pour 207 millions de dollars américains.
Optiva Inc. devant la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario en s’inscrirant avec succès à la demande d’ESW Capital visant à obtenir un allègement de l’exigence relative aux offres publiques d’achat obligatoires en vertu du Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et les offres publiques de rachat.
Le comité spécial de Holloway Lodging Corporation, dans le cadre de l’acquisition par Clarke Inc. de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Holloway qu’elle ne détient pas actuellement au moyen d’un plan d’arrangement prévu par la loi.
Clover Leaf Holding Company et Connors Bros. Clover Leaf Seafoods Company, sociétés affiliées de Bumble Bee Foods, dans le cadre de la vente de la quasi-totalité de leurs actifs à FCF Co., Ltd. pour 925 millions de dollars américains.
Les porteurs de billets de deuxième rang, dans l’émission de billets de privilège garantis de Neptune Acquisition Inc. d’une valeur de 150 millions de dollars pour financer l’acquisition par Neptune de Maxar Technologies ULC, MDA GL Holdings Ltd. et MDA Systems Inc.
Katanga Mining Limited, dans ses droits de 7,6 milliards de dollars, offre un financement soutenu par Glencore pour financer le remboursement de la dette envers Glencore.
Wilbur-Ellis Holdings II, Inc., dans le cadre de son acquisition de Nachurs Alpine Solutions.
McCowan and Associates Ltd., dans le cadre de son projet d’acquisition de toutes les unités en circulation du Fonds de placement immobilier Partners, autres que les unités déjà détenues par McCowan et ses sociétés affiliées, au moyen d’un plan d’arrangement prévu par la Loi sur les sociétés par actions (Ontario).
Les premiers porteurs de billets de premier rang non garantis consentants dans le cadre de la restructuration du capital de Bellatrix en vertu de la LCSA.
Broadridge Financial Solutions, Inc., dans le cadre de son acquisition de RPM Technologies pour environ 300 millions de dollars américains.
Canso Investment Counsel Ltd., en fournissant un financement par capitaux propres et par emprunt à ClearStream Energy Services Inc. pour les acquisitions d’AECOM Production Services Ltd. et d’Universal Weld Overlays Inc.
Cresco Labs, dans le cadre de son acquisition d’Origin House pour 1,1 milliard de dollars, la plus importante acquisition de sociétés ouvertes de l’histoire du secteur du cannabis aux États-Unis.
CoreLogic, Inc., dans le cadre de l’acquisition par sa filiale de 100 % de Symbility Solutions Inc., dans le cadre d’une transaction évaluée à environ 155 millions de dollars.
AlarmForce Industries, dans le but de vendre 184 millions de dollars à BCE Inc. au moyen d’un plan d’arrangement.
Canso Investment Counsel Ltd., dans le cadre du refinancement de 100 millions de dollars de Clearstream Energy Services Inc.
West High Yield (W.H.Y.) Resources, dans le cadre de son entente de règlement avec l’Alberta Securities Commission à la suite d’une enquête menée par le personnel de l’Alberta Securities Commission sur certaines des divulgations publiques historiques de West High Yield.
Eagle Energy Inc., dans le cadre de la défense réussie d’une campagne de procurations dissidentes menée par Kingsway Financial Services Inc. et Daniel Gundersen pour remplacer le conseil d’administration d’Eagle Energy, et dans le cadre de la défense réussie d’un litige subséquent contestant l’issue du vote des actionnaires.
HorizonOne Royalty Corporation, dans le cadre de ses investissements dans certaines sociétés de portefeuille.
NCSG Crane & Heavy Haul Services Corporation, dans le cadre de sa transaction de recapitalisation.
Katanga Mining Limited, dans l’examen par les administrateurs indépendants de Katanga de certaines des pratiques comptables historiques de Katanga, et dans le retraitement des états financiers précédemment déposés par le Katanga découlant de l’examen. Katanga est une société cotée en bourse dont l’actionnaire majoritaire est Glencore, l’une des plus grandes sociétés minières au monde.
Katanga Mining Limited, dans son entente de règlement avec la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario à la suite d’une enquête menée par le personnel de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario sur certaines des divulgations publiques historiques de Katanga. Katanga est une société cotée en bourse dont l’actionnaire majoritaire est Glencore, l’une des plus grandes sociétés minières au monde.
Katanga Mining Limited, dans le plan de recapitalisation de 5,6 milliards de dollars américains initié par sa société mère Glencore PLC, en vertu duquel Katanga a émis 5,6 milliards de dollars de capitaux propres pour rembourser la dette due à son partenaire de coentreprise cuivre-cobalt, la Gécamines, propriété de l’État de la République démocratique du Congo, afin de résoudre tous les différends découlant d’une action intentée par la Gécamines en RDC pour dissoudre la coentreprise d’exploitation détenue par Katanga (75%) et Gécamines (25 %).
China Construction Bank Corporation, en tant qu’arrangeur principal mandaté, dans le cadre des facilités de crédit de 870 millions de dollars américains pour financer, en partie, l’offre publique d’achat amicale de 1,86 milliard de dollars canadiens par Zijin Mining Group Co. de Nevsun Resources Ltd.
Baker Technologies, Inc., dans son regroupement d’entreprises avec Sante Veritas Holdings et d’autres
Le Comité spécial des détenteurs de titres de créance non garantis dans le cas de la recapitalisation de Concordia International Corp. d’une valeur de 4 milliards de dollars américains.
Conseiller juridique canadien aux actionnaires du groupe Northern Harvest Sea Farms, un groupe d’entreprises aquacoles engagées dans la production de saumon de l’Atlantique d’élevage dans l’est du Canada, dans le cadre de sa vente à Marine Harvest, l’une des plus grandes entreprises de produits de la mer au monde et le plus grand producteur mondial de saumon de l’Atlantique, pour 315 millions de dollars.
Clear Channel Outdoor, Inc. dans le cadre de la vente de sa coentreprise dans Clear Channel Outdoor Company Canada à El Media Holdings Company Canada.
Le groupe ad hoc de porteurs de billets et les promoteurs de régime dans le cadre de la recapitalisation de 3,6 milliards de dollars de Tervita Corporation, un important fournisseur de solutions environnementales.
Les membres indépendants du conseil d’administration de Performance Sports Group Ltd., un développeur et fabricant de premier plan d’équipements sportifs, dans le cadre de procédures en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies et en vertu du chapitre 11 du Code des faillites des États-Unis.
Conseil en valeurs Canso Ltée, titulaire d’environ 82 % des billets de premier rang en circulation, relativement à la recapitalisation proposée de 600 millions de dollars de Réseau Postmedia Inc.
Stantec Inc. dans le cadre de ses facilités de crédit de 1,25 milliard de dollars pour financer, en partie, l’acquisition réussie de MWH Global, Inc. pour environ 793 millions de dollars américains.
Le Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée dans le cadre de sa fusion proposée de 28 milliards de dollars américains avec Norfolk Southern Corp.
The Catalyst Capital Group Inc., dans le cadre de sa course à la procuration dissidente et de son audience devant la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario relativement à l’acquisition proposée de Shaw Media Inc. par Corus Entertainment Inc.
Conseiller juridique des principaux investisseurs dans le cadre du refinancement de Tuckamore Capital Management Inc., par l’émission par Tuckamore aux investisseurs, sur une base de placement privé, de débentures garanties de premier rang à 8,00 % échéant en 2026 d’un montant en capital global de 176 228 000 $, ainsi que par l’émission de débentures convertibles garanties de second rang à 10,00 % échéant en 2026 d’un montant en capital global de 35 000 000 $.
Extendicare Inc., un important fournisseur de soins et de services pour les aînés partout au Canada, dans le cadre d’une demande d’assemblée des actionnaires et d’une course aux procurations par Oxford Park Group.
Investisseur principal dans le financement par capital-investissement et par emprunt de série C de 135 millions de dollars américains de Purch, une société intégrée de contenu numérique et de commerce.
Les prêteurs de premier rang de Nelson Education Ltd. dans le cadre de la restructuration et de la réorganisation de Nelson Education Ltd. en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies.
Le Comité spécial de Silver Bullion Trust (SBT) dans le cadre de la conversion de SBT en un fonds négocié en bourse (FNB) en partenariat avec Purpose Investments Inc.
Le comité spécial de Central GoldTrust dans le cadre de l’offre publique d’achat hostile de 1 milliard de dollars de Sprott Asset Management pour toutes les unités en circulation de Central GoldTrust.
Le comité spécial de Silver Bullion Trust dans le cadre de l’offre publique d’achat hostile de 62 millions de dollars de Sprott Asset Management pour toutes les parts en circulation de Silver Bullion Trust.
Le comité spécial de Central GoldTrust dans le cadre de la défense réussie de la fiducie contre une proposition de porteur de parts dissident et une course aux procurations subséquente avec Polar Securities Inc.
Le comité spécial de Silver Bullion Trust dans le cadre de la défense réussie de la fiducie contre une demande d’assemblée dissidente des porteurs de parts et une course aux procurations subséquente avec Valeurs mobilières Polar Inc.
Conseiller juridique canadien de Cheung Kong (Holdings) Limited et hutchison Whampoa Limited, dans le cadre d’une réorganisation de 84 milliards de dollars (valeur d’entreprise implicite) et d’une combinaison de leurs activités respectives et de la séparation de leurs activités non immobilières et immobilières en deux nouvelles sociétés cotées à Hong Kong, CK Hutchison Holdings Limited et Cheung Kong Property Holdings Limited. La transaction comprenait également un transfert d’environ 6 % des actions de Husky Energy Inc.
Extendicare Inc., l’un des principaux fournisseurs de soins et de services pour les aînés partout au Canada, dans le cadre de l’acquisition, pour 83 millions de dollars, de l’entreprise de soins de santé à domicile de Revera Inc.
Extendicare Inc., l’un des principaux fournisseurs nord-américains de services de soins post-aigus et de soins de longue durée aux personnes âgées, dans le cadre de la vente de la quasi-totalité de ses activités de soins infirmiers, de réadaptation et d’aide à la vie autonome aux États-Unis à un groupe d’investisseurs dirigé par Formation Capital, LLC, une société d’investissement privée axée sur les soins de santé, et une société affiliée de Safanad Inc., une société d’investissement mondiale, pour 870 millions de dollars EU.
Investisseur principal dans le cadre de la réalisation d’un placement privé de 50 millions de dollars de reçus de souscription par Xplornet Communications Inc.
Conseil en placement Canso ltée dans le cadre du financement par Canso de l’acquisition par Réseau Postmedia, pour 316 millions de dollars, de Québecor Média inc. de certains des actifs imprimés de langue anglaise de Sun Media Corp., par l’émission par Postmedia à Canso de 140 millions de dollars de reçus de souscription convertibles en un montant égal de billets garantis de premier rang supplémentaires à 8,25 % échéant en 2017.
Le comité d’audit de Penn West Petroleum Ltd. dans le cadre d’un examen volontaire entrepris par la direction de certaines pratiques comptables et dans le cadre du retraitement des états financiers déposés précédemment par Penn West à la suite de l’examen.
Royal Host Inc., une société d’accueil diversifiée, dans le cadre de son acquisition par Holloway Lodging Corporation au moyen d’un plan d’arrangement dans le cadre d’une transaction évaluée à environ 157 millions de dollars sur la base de la valeur d’entreprise.
Corporation Minière Osisko, un producteur d’or établi à Montréal, au Québec, dans le cadre de sa défense d’une offre publique d’achat non sollicitée de Goldcorp Inc. et d’une entente subséquente d’arrangement « chevalier blanc » aux termes de laquelle Yamana Gold Inc. et Mines Agnico Eagle Limitée acquerront conjointement 100 % des actions ordinaires émises et en circulation d’Osisko pour une contrepartie totale de 3,9 milliards de dollars.
Investisseur principal dans le cadre de la réalisation d’un placement privé par Xplornet Communications Inc. de 123,0 millions de dollars de billets non garantis à 13,0 % échéant en 2021 et de 25,0 millions de dollars d’actions privilégiées.
Les porteurs de billets de la société canadienne de logistique aéronautique Sky-Link Aviation Inc. dans le cadre d’une opération de recapitalisation de 200 millions de dollars conformément à un plan de compromis et d’arrangement en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies.
Conseiller juridique canadien de Bel Air Investment Advisors LLC, une importante société indépendante de conseil en gestion de patrimoine, et de sa société affiliée Bel Air Securities LLC dans le cadre de son acquisition par Fiera Capital Corporation pour 125 millions de dollars américains.
Darling International Inc., un important fournisseur de solutions d’équarrissage et de recyclage des résidus de boulangerie, dans le cadre de son acquisition de tous les actifs de Rothsay, une division des Aliments Maple Leaf Inc., pour environ 645 millions de dollars.
Mubadala Development Company dans le cadre de son acquisition de la totalité de la participation de Global Alumina Corporation dans Guinea Alumina Corporation.
C2C Industrial Properties Inc., une société de placement immobilier spécialisée dans l’acquisition, la propriété et l’exploitation de propriétés industrielles légères partout au Canada, dans le cadre de son acquisition de 226 millions de dollars par Dundee Industrial REIT.
Le comité spécial du conseil d’administration de Melior Resources Inc. dans le cadre d’une offre d’initié non sollicitée par une filiale en propriété exclusive de Pala Investments Limited.
Extendicare Inc., l’un des principaux fournisseurs nord-américains de services de soins post-aigus et de soins de longue durée aux personnes âgées, dans le cadre de son offre de 110 millions de dollars de débentures subordonnées non garanties convertibles à 6,00 % échéant le 30 septembre 2019.
Sino-Forest Corporation dans le cadre de sa restructuration d’environ 1,8 milliard de dollars en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies en vertu de laquelle les porteurs de billets de Sino-Forest et d’autres créanciers touchés ont acquis la quasi-totalité des actifs de Sino-Forest.
Invesco Canada Ltd., dans le cadre de ses efforts fructueux pour révoquer et remplacer la majorité du conseil d’administration de Rona Inc.
Les porteurs de billets MTN de Yellow Média inc. (plus important groupe de créanciers - 1,4 milliard de dollars) dans le cadre de la recapitalisation de 2,4 milliards de dollars de Yellow Média inc. conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
Conseiller juridique canadien de Grupo Modelo, S.A.B. de C.V., le chef de file au Mexique dans la production, la distribution et la commercialisation de la bière, dans le cadre de l’acquisition par Anheuser-Busch InBev de la participation restante dans Grupo Modelo qu’elle ne possédait pas déjà pour environ 20,1 milliards de dollars américains.
RuggedCom Inc., l’un des principaux fournisseurs de solutions de réseautage de communications robustes conçues pour des applications critiques dans des environnements difficiles, dans le cadre de sa défense d’une offre publique d’achat non sollicitée par Belden Inc. et de l’acquisition subséquente de « chevalier blanc » par Siemens Canada Limited au moyen d’une offre publique d’achat d’environ 440 millions de dollars.
Les porteurs de billets d’OPTI Canada Inc., une société axée sur le développement d’importants projets d’exploitation des sables bitumineux au Canada, dans le cadre d’un plan de réorganisation, de compromis et d’arrangement en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies et de la Loi canadienne sur les sociétés par actions prévoyant l’acquisition d’OPTI pour 2,15 milliards de dollars américains par une filiale en propriété exclusive CNOOC Limited et, à défaut, la recapitalisation d’OPTI, d’une valeur de 2,15 milliards de dollars américains.
Sociedad Punta del Cobre S.A., un producteur de cuivre chilien, dans le cadre de son acquisition d’Explorator Resources Inc. pour 80 millions de dollars dans le cadre d’un plan d’arrangement.
Une société privée, dans le cadre de son acquisition de Sun Gro Horticulture Inc. pour 147 millions de dollars par voie d’offre publique d’achat.
Glencore International, l’une des plus grandes sociétés mondiales diversifiées de ressources naturelles, dans le cadre de son investissement dans PolyMet Mining Corp.
BlackBerry Limited (anciennement Research In Motion Limited) dans le cadre de son acquisition de QNX Software Systems auprès de Harman International Industries, Incorporated pour 200 millions de dollars.
Leo Fund Managers Ltd. dans le cadre de sa sollicitation de procurations et de la nomination réussie de trois membres du conseil d’administration de Forsys Metals Corp., une société d’exploration et de mise en valeur de l’uranium.
Enerflex Systems Income Fund, l’un des principaux fournisseurs de produits et de services à l’industrie mondiale de la production de pétrole et de gaz, dans le cadre d’une offre publique d’achat non sollicitée par Toromont Systems Ltd. et d’une acquisition subséquente soutenue par Toromont Systems Ltd. pour environ 700 millions de dollars.
Pet Valu, Inc., un détaillant spécialisé, dans le cadre de son acquisition par voie de plan d’arrangement par certaines sociétés affiliées de Roark Capital Group pour environ 143 millions de dollars.
BlackBerry Limited (anciennement Research In Motion Limited) dans le cadre de son acquisition de Certicom Corp pour 150 millions de dollars.
Un fonds de couverture basé aux États-Unis (le plus grand détenteur d’obligations) dans le cadre de la recapitalisation d’Ainsworth Lumber Co, Ltd. pour 1,2 milliard de dollars.
SSAB, un chef de file mondial de l’acier à haute résistance à valeur ajoutée, dans le cadre de sa vente pour 4,025 milliards de dollars américains de l’activité de tubulaires IPSCO à Evraz, l’une des plus grandes entreprises sidérurgiques et minières verticalement intégrées au monde.
Grupo Modelo, S.A.B. de C.V., le chef de file au Mexique dans la production, la distribution et la commercialisation de la bière, dans le cadre de sa coentreprise avec Molson Coors pour l’importation, la distribution et la vente de produits Modelo au Canada.
SkyPower Wind Energy Fund LP, dans le cadre de la vente de son projet d’énergie éolienne Terrawinds et des actifs connexes pour environ 300 millions de dollars.
KAOS Capital et son fondateur Adam Arviv, en tant qu’actionnaires de HEXO Corp., dans la campagne réussie pour rafraîchir le conseil d’administration de HEXO, réduisant le conseil à sept membres, KAOS conservant le droit de nommer un huitième membre.