Le groupe de capital-investissement Bennett Jones est un chef de file au Canada. Nos clients comprennent des promoteurs financiers avertis qui cherchent à établir un équilibre entre le risque et le rendement prévu et qui ont besoin de conseils personnalisés du début de la phase de placement jusqu’à la fin. Bennett Jones représente toutes les parties dans le cadre d’opérations de capital-investissement, plus particulièrement en ce qui a trait aux investisseurs pour le compte de promoteurs financiers américains et internationaux. Nous comprenons que nos clients subissent les conséquences de leurs acquisitions dès la conclusion de l’opération, et nous nous alignons sur cet état d’esprit.
Notre pratique est axée sur la collaboration et la multidisciplinarité et s’appuie sur les forces de l’entreprise dans les domaines des fusions et acquisitions, des marchés financiers et du financement des acquisitions (groupe des institutions financières), ainsi que sur son expertise en matière de questions nationales et transfrontalières liées à la fiscalité, aux lois antitrust et à la concurrence, aux questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG), à l’emploi et aux avantages sociaux, aux technologies de l’information, à la propriété intellectuelle et au commerce international.
Comment nous aidons les clients de capital-investissement
Nos points forts
- L’une de nos principales forces est de naviguer efficacement à la frontière canado-américaine. Nous agissons pour un large éventail de clients, y compris des promoteurs financiers, des caisses de retraite canadiennes, des bureaux de gestion de patrimoine et d’autres investisseurs institutionnels, qui répondent à leurs divers besoins. Notre relation de longue date avec un certain nombre de promoteurs américains de premier plan et leurs conseillers juridiques américains nous a donné un aperçu particulier des défis fiscaux transfrontaliers qui découlent des investissements structurants au Canada et aux États-Unis et des nuances qui découlent de la représentation d’investisseurs exonérés d’impôt.
- Notre équipe de capital-investissement travaille en étroite collaboration avec nos experts dans les secteurs où notre entreprise excelle - en particulier dans les domaines de l’énergie/des énergies renouvelables, des infrastructures, de l’immobilier, de l’agroalimentaire, de l’exploitation minière, de la technologie, de la consommation et de l’hôtellerie - afin de s’assurer que nous fournissons les conseils les plus avisés. Comme les placements privés sont de plus en plus axés sur les enjeux ESG, notre expertise est essentielle, de l’étape de la diligence initiale jusqu’à la surveillance après le placement. Nous avons également un groupe de premier plan sur les politiques publiques qui ajoute une valeur considérable, particulièrement en ce qui concerne les situations transfrontalières qui peuvent être avantageuses de ce point de vue.
- La structuration des opérations est une force importante, car Bennett Jones comprend que l’excellence dans le domaine exige une connaissance particulière des besoins des investisseurs à chaque étape de la structure du capital. Le fait de savoir comment concilier les points de vue sur l’évaluation et réduire les risques dans certaines situations, au moyen de clauses d’indexation sur les bénéfices futurs, de titres convertibles, de droits à une valeur conditionnelle (DVC), d’instruments dérivés et d’autres formes de produits structurés, est une valeur clé que nous apportons aux opérations.
- Bennett Jones se concentre sur le processus de création de valeur et sur l’importance des rendements en espèces réels pour nos clients. Comprendre la valeur temps de l’argent et les pressions et contraintes sous-jacentes auxquelles nos clients sont confrontés nous permet d’interagir efficacement avec les contreparties et leurs conseillers juridiques. Nous avons des programmes de formation dédiés à nos avocats sur des sujets tels que l’évaluation, l’analyse des états financiers et la gestion de portefeuille, et nous croyons que cet investissement important dans notre personnel se reflète dans le service que nous offrons.
Expérience transactionnelle
Bennett Jones possède une vaste expérience dans tous les aspects du travail transactionnel pour les investisseurs privés, notamment :
- les fusions et acquisitions privées, en commençant par des conseils stratégiques sur les processus d’appels d’offres concurrentiels, la structuration et l’exécution transfrontalières;
- les rachats par emprunt (acquisitions par emprunt) et les rachats par les cadres (acquisitions par emprunt);
- les opérations de fermeture et les placements privés dans des sociétés ouvertes (PIPE);
- les véhicules d’acquisition à vocation spéciale (SPAC), y compris les transactions transfrontalières « de-SPAC »;
- les restructurations du capital, tant dans le cadre d’un processus judiciaire officiel qu’à l’extérieur de celui-ci;
- les acquisitions découlant de faillites et d’investissements en difficulté;
- les opérations de détourage [carve-out];
- les accords de coinvestissement; et
- un soutien aux transactions en temps réel, composé de plaideurs commerciaux de premier ordre, d’un groupe d’affaires gouvernementales de premier ordre et d’une équipe réactive chargée de l’activisme des actionnaires et des situations critiques.
Formation de fond
La formation de fond et la gestion de placements constituent un groupe de pratique fondamental chez Bennett Jones. Nous avons fourni des conseils à l’égard de certaines des formations de fond privés canadiennes et transfrontalières les plus importantes et les plus complexes, dans toutes les catégories d’actifs et stratégies, y compris les rachats, la croissance, le capital de risque, le financement mezzanine, les infrastructures, le crédit privé, les terres agricoles, l’eau, le bois d’œuvre et les fond de fond.
Notre vaste expérience du cycle de vie des fond d’investissement nous a aidés à acquérir une compréhension approfondie de la formation des fond et des placements sous divers angles, y compris l’inscription et la réglementation des activités de placement, de conseil et de gestion, ce qui nous permet d’offrir aux clients une perspective pratique fondée sur le marché en matière de structuration et de dynamique des opérations.
Nous comptons parmi nos clients :
- Les caisses de retraite canadiennes et internationales (y compris les caisses de retraite publiques et d’entreprises);
- les promoteurs de fond de capital-investissement et d’autres fond d’investissement;
- les gestionnaires de grande fortune;
- les organismes de bienfaisance publics et privés;
- les dotations universitaires et institutionnelles;
Notre représentation d’un large éventail de clients nous permet de donner des conseils sur les questions complexes qui sont en jeu dans le processus de création de fond, ainsi que de donner un aperçu des tendances et des stratégies du marché pour divers fond de placement non traditionnels dans divers secteurs.
La pratique des fond de Bennett Jones comprend :
- structurer et conseiller des fond d’investissement à capital fixe et des placements sous-jacents pour des gestionnaires d’actifs dans les secteurs du capital-investissement, de l’immobilier, des infrastructures, des ressources renouvelables et du crédit privé, des mines et de l’agroalimentaire;
- une force particulière dans la prestation de conseils à des gestionnaires de placements américains et étrangers relativement aux activités de financement et à la conformité en matière d’inscription des titres au Canada;
- fournir des conseils sur la structuration et la négociation de coinvestissements, d’investissements consortiaux et d’opérations secondaires dirigées par GP [GP led secondary transactions];
- structurer et conseiller des fond privés à capital variable et établir des plateformes de fond de couverture avec une compréhension approfondie des stratégies de rendement absolu;
- conseiller les investisseurs sur tous les types de placements directs et indirects et rédiger et négocier tous les types de conventions de placement, y compris : les conventions de société en commandite, les conventions de fiducie, les conventions de coinvestissement et d’actionnaires et les lettres d’accompagnement en mettant l’accent sur la structuration des frais de gestion, les paiements d’intérêts passifs et les cascades de distribution complexes;
- toutes les questions relatives à l’inscription des fond d’investissement (et des conseillers et gestionnaires de fond) au Canada et à la conformité continue connexe; la préparation des documents de gouvernance et de placement des fond, des politiques de placement et des conseils en matière de gouvernance et d’ESG;
- fournir des conseils fiscaux et structurants à nos clients de fond internationaux dans le cadre de l’établissement de fond parallèles et de fond nourriciers organisés comme des moyens d’investissements canadiens;
- une expérience des questions relatives aux investisseurs américains et aux investissements aux États-Unis effectués par des moyens d’investissements canadiens (FATCA, FIRPTA, article 892 du Internal Revenue Code en lien avec les investisseurs exonérés d’impôt, UBTI, la structuration de CFC et d’autres questions relatives à la création de « bloqueurs ») et les fond américains et étrangers qui investissent au Canada; et
- une vaste expérience des questions particulières applicables aux investisseurs dans des fond de pension gouvernementaux et de sociétés exonérés d’impôt.
Financement par capitaux privés et crédit privé
Le groupe de financement par emprunt de Bennett Jones assure une couverture complète des opérations de capital-investissement à effet de levier et possède une connaissance approfondie des marchés du capital-investissement transfrontaliers, agissant à titre de conseiller principal auprès de promoteurs financiers et d’emprunteurs dans le cadre de nombreuses acquisitions à effet de levier. Notre vaste expérience en financement bancaire et en crédit privé nous permet d’offrir à nos clients des conseils stratégiques sur les conditions de financement et les modalités de papier d’engagement, ce qui peut leur donner un avantage dans le cadre d’enchères concurrentielles.
Bennett Jones a mis sur pied l’une des équipes de crédit privé les plus perfectionnées au Canada en conseillant les principaux prêteurs alternatifs américains, étrangers et canadiens (crédit privé), les caisses de retraite, les emprunteurs et les promoteurs sur un éventail de questions, notamment les financements par emprunt consortial de premier rang de grande envergure, les placements privés sur mesure de grande valeur, les opérations de prêts commerciaux de premier rang et de prêts commerciaux mezzanine de premier rang et sur actifs sur le marché intermédiaire.
Notre équipe de financement par capitaux propres de premier plan est à la fois tournée vers l’avenir et tournée vers l’extérieur, et elle compte des experts qui ont travaillé au sein de grands cabinets d’avocats américains et internationaux avant de se joindre à Bennett Jones. Connaissance du marché du crédit et des méthodes aux États-Unis signifie que nous sommes particulièrement bien placés pour conseiller des clients internationaux de capital-investissement sur des questions de financement.
Nos services de financement par capitaux privés comprennent :
- le financement par emprunt, y compris les facilités de crédit et de prêt canadiennes et transfrontalières;
- les financements d’acquisition;
- les financements dirigés par d’autres prêteurs, y compris les placements dans des titres de créance de promoteurs;
- des placements publics et privés d’obligations à rendement élevé;
- des financements par prêts syndiqués;
- les financements basés sur des actifs;
- les premier et deuxième financements par privilège;
- des financements unitranche et mezzanine;
- les financements transfrontaliers, étrangers et multidevises;
- les arrangements entre créanciers complexes
- les restructurations et les sauvetages.
Préparation à la sortie
Le capital-investissement va toujours de l’avant et Bennett Jones est souvent appelé à aider les sociétés et les fond d’investissement à la dernière étape du cycle d’investissement, la sortie. Prévoir la sortie, l’importance des rendements en termes d’encaisse et la valeur temps de l’argent pour les promoteurs financiers jouent un rôle essentiel dans la négociation et l’exécution du placement initial lui-même.
Il est essentiel de comprendre l’importance d’une sortie propre pour structurer les arrangements avec les actionnaires, les régimes incitatifs et les droits de liquidité ultérieurs (c.-à-d. les droits d’inscription). Bennett Jones met ces connaissances et cette approche à profit, à partir du niveau du sommaire des modalités d’un placement initial. Nous avons aidé des fond d’investissement canadiens, américains et internationaux à réaliser de nombreuses sorties, notamment :
- gérer et faciliter toute la série de questions juridiques dans le cadre d’un processus d’enchères concurrentielles pour la vente d’une société;
- les premiers appels publics à l’épargne (PAPE) sur une bourse de valeurs canadienne, américaine ou internationale;
- Prises de contrôle inversées (PCI) et opérations admissibles à la TSX, à la Bourse de croissance TSX ou à d’autres bourses canadiennes;
- Les acquisitions par emprunt, les ventes d’actifs ou d’actions dans le cadre d’un processus de fusion et acquisition ou d’une acquisition stratégique
- Transactions secondaires.
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