Le 29 mars 2021, l’Alberta a supprimé les exigences de résidence canadienne des administrateurs des sociétés albertaines régies par l’Alberta Business Corporations Act (ABCA). Auparavant, l’ABCA exigeait qu’au moins 25 % des administrateurs d’une société de l’Alberta soient des résidents canadiens. L’ABCA a également imposé une exigence de résidence pour le quorum : afin de traiter des affaires lors d’une réunion des administrateurs, 25 pour cent des administrateurs présents devaient être résidents canadiens (sous réserve d’exceptions limitées). De plus, si la société souhaitait nommer un comité d’administrateurs ou un directeur général, 25 % des membres du comité ou du directeur général devaient être résidents canadiens. Les exigences de résidence canadienne des administrateurs pour les sociétés régies par la Companies Act de l’Alberta ont également été supprimées. La fin de l’exigence de résidence est faite en vertu du projet de loi 22, Loi de 2020 sur la mise en œuvre de la réduction de la paperasse (Loi RTRI). La RTRI Act est un projet de loi omnibus qui modifie 12 lois et en abroge 2 autres dans 6 ministères. Le gouvernement de l’Alberta a classé les objectifs des modifications en quatre catégories : accélérer les approbations gouvernementales; alléger le fardeau administratif des municipalités; améliorer la transparence du gouvernement et éliminer les exigences désuètes; et promouvoir la croissance économique et la création d’emplois en éliminant les fardeaux inutiles. Les récents changements apportés à l’ABCA entrent dans la dernière catégorie et devraient être un changement bienvenu pour les investisseurs étrangers.
Un autre changement introduit par la RTRI Act est que les sociétés ABCA sont maintenant tenues de nommer un agent pour le service qui doit être un résident albertain individuel et avoir un bureau qui est accessible au public pendant les heures normales d’ouverture. Les sociétés ABCA existantes auront jusqu’au 29 mars 2022 pour nommer un agent de service en envoyant un avis de nomination au registraire des sociétés. Si une société ABCA ne fait pas la nomination requise dans le délai d’un an, le registraire des sociétés peut dissoudre la société.
Si une société ABCA ne souhaite plus avoir des Résidents canadiens au conseil d’administration, un examen des règlements administratifs de la société est nécessaire pour déterminer si des modifications aux règlements administratifs sont nécessaires pour tenir compte de la suppression des exigences de résidence de l’ABCA avant d’apporter des changements à la composition du conseil d’administration. Bennett Jones peut conseiller et aider les sociétés avec les changements ci-dessus, y compris l’examen et la modification des règlements administratifs, si une société ABCA souhaite profiter de la suppression des exigences de résidence des administrateurs. Pour plus d’informations, veuillez contacter l’un des auteurs, votre contact chez Bennett Jones ou un membre de l’équipe Bennett Jones Commercial Transactions.