La Loi de l’Ontario sur les sociétés par actions exige maintenant que toutes les sociétés ontariennes détenant des droits de propriété sur des terres en Ontario tiennent un registre de leurs droits de propriété à leurs sièges sociaux. Les sociétés de l’Ontario constituées ou ayant continué d’exister en Ontario après le 10 décembre 2016 devaient s’y conformer immédiatement, mais les sociétés existantes ont reçu un délai de deux ans pour préparer leurs registres. Cette période expire le 10 décembre 2018.
Il y a deux questions principales à considérer : (1) à quels intérêts fonciers l’OBCA fait-il référence lorsqu’il fait référence à un « droit de propriété sur un terrain » et (2) où le registre devrait-il être tenu?
Compte tenu de l’absence d’orientation concernant la définition de « droit de propriété foncière », l’approche prudente consisterait à tenir un registre des titres enregistrés et des titres bénéficiaires sur les biens immobiliers.
Souvent, l’adresse enregistrée d’une société diffère de son adresse d’exploitation (par exemple, le cabinet d’avocats de la société peut agir à titre de siège social et tenir à jour les registres des procès-verbaux de la société). Lorsque le siège social diffère du bureau d’exploitation, la société devra prendre des dispositions pour que le registre soit disponible et tenu à jour au siège social.
Le registre des droits de propriété, qui peut être sous forme papier ou électronique, doit identifier chaque bien et indiquer sa date d’acquisition et, le cas échéant, sa date de disposition, et doit être complété par des documents tels que le transfert ou les titres de propriété qui contiennent les renseignements suivants pour ce bien :
Habituellement, le document transmettant l’intérêt contiendra les informations nécessaires, et comme il n’est pas nécessaire que le registre et les documents connexes soient sur papier, un lien vers le document à l’appui dans un registre électronique devrait suffire. Lorsqu’un grand nombre de propriétés sont en cause, la tenue d’un registre électronique avec des liens vers des documents sous-jacents peut être le seul moyen pratique de s’y conformer.
Le défaut de se conformer à la LSAO est une infraction en vertu de la loi pour laquelle les dirigeants et les administrateurs pourraient être passibles d’amendes (jusqu’à 2 000 $) et de peines d’emprisonnement (jusqu’à un an) et pour lesquelles la société pourrait être tenue d’imposer des amendes allant jusqu’à 25 000 $.
Veuillez communiquer avec nous si vous avez besoin d’autres conseils pour établir vos registres des droits de propriété foncière en Ontario pour vos sociétés ontariennes.