Une clause d’entente globale bien formulée est en vigueur pour exclure la responsabilité pour les fausses déclarations innocentes et négligentes, a récemment statué la Cour d’appel de l’Alberta dans Houle v Knelsen Sand and Gravel Ltd, 2016 ABCA 247 [Houle].
Dans l’affaire Houle, les appelants (les Houle) avaient obtenu une évaluation écrite selon laquelle certains terrains contenaient environ 500 000 tonnes de gravier. L’évaluation a été donnée aux intimés, Knelsen Sand and Gravel Ltd, qui sont arrivés à une conclusion similaire. Sur cette base, Knelsen et les Houle ont négocié un prix de 800 000 $ pour que Knelsen creuse et prenne le gravier. Cette entente a été commémorée dans un contrat qui, à la demande des Houles, comprenait la clause « entente entière » suivante [au paragraphe 4] :
Après l’achat, Knelsen a découvert que le terrain ne contenait que 74 000 tonnes de gravier économiquement extractible, et a donc retenu le paiement final. Les Houle ont intenté une poursuite et Knelsen a présenté une demande reconventionnelle pour violation d’une clause implicite du contrat et pour déclaration inexacte faite à la fois innocente et négligente. Le juge de première instance a conclu que les Houle avaient fait une fausse déclaration innocente en donnant l’évaluation à Knelsen parce que l’évaluation était une représentation de « fait » plutôt qu’une opinion, et a accordé la résiliation de l’accord.
En appel, la Cour d’appel a infirmé la décision de première instance et a rendu jugement aux Houle, statuant que Knelsen n’avait pas le droit d’annuler sur la base d’une fausse déclaration innocente. La Cour a relevé une incohérence dans le jugement de première instance : bien que la Cour inférieure ait conclu qu’il n’y avait pas d’engagement implicite selon lequel le terrain contenait au moins 500 000 tonnes de gravier, elle a accordé une réparation qui reflétait exactement un tel engagement. De plus, le fait que le tribunal inférieur ait rejeté la demande de déclaration inexacte faite par négligence, mais qu’il ait ensuite accordé réparation pour une fausse déclaration innocente, a contredisé le principe selon lequel « une réparation ne peut être accordée pour une fausse déclaration innocente qui est incompatible avec les clauses expresses du contrat ». La Cour a également noté que la fausse déclaration alléguée était une opinion plutôt qu’une représentation des faits : ni les Houle ni l’organisme qui a préparé l’évaluation n’ont jamais prétendu savoir combien de gravier était réellement présente dans le terrain. Par conséquent, il n’y avait pas de conclusion de fausse déclaration innocente.
La Cour a ensuite discuté de l’incidence et de l’importance de la clause de « toute la convention », notant que la clause aurait réglé toute l’affaire si le juge de première instance l’avait appliquée. De telles clauses, a noté la Cour, ne sont pas intrinsèquement répréhensibles, étant « trouvées dans la plupart des contrats commerciaux ». Au lieu de cela, ils servent le double objectif de « confirmer la portée de l’accord et de répartir les risques entre les parties ». Les Houle avaient insisté sur l’inclusion de l’ensemble de la clause d’entente, qui déclinait « toute « représentation affectant le bien » » ; cela comprenait des fausses déclarations innocentes et négligentes. L’ensemble de la clause de l’accord, comme toutes les autres clauses, « doit être interprété conformément aux intentions des parties telles qu’elles se reflètent dans les mots utilisés dans leur sens ordinaire et grammatical, conformément aux circonstances environnantes connues des parties au moment de la formation du contrat ». L’objet de la clause était que les obligations des parties soient « déterminées conformément aux conditions écrites du contrat, et non des négociations et des discussions étrangères qui n’ont pas été réduites à l’écrit, et donc officiellement reconnues par les parties contractantes ». En l’espèce, les Houle et Knelsen avaient convenu qu’il n’y avait pas de représentations externes touchant le contrat. Ainsi, correctement appliquée, l’ensemble de la clause de l’accord excluait toute fausse déclaration " négligente ou innocente.
Houle confirme que des clauses d’entente globales bien formulées sont efficaces pour exclure la responsabilité pour les fausses déclarations innocentes et négligentes. Si une partie à un contrat souhaite se fier à une représentation, elle devrait s’assurer que la représentation est commémorée dans le contrat lui-même, ou plus précairement, ne pas inclure une clause d’accord entier. À l’inverse, si une partie souhaite s’assurer qu’un accord énonce l’intégralité de l’accord et exclut des représentations supplémentaires, une clause d’accord entier devrait être incluse.