L’intégralité de la clause de l’accord et la diligence raisonnable ne peuvent pas évincer les fausses déclarations frauduleuses

08 novembre 2022

Écrit par Scott Bower, Preet Gill, Ciara Mackey and Josephine Bulat

Le moyen de défense de fausse déclaration est toujours vivant dans des circonstances impliquant des clauses d’accord entières et des possibilités de diligence raisonnable, la Cour d’appel de l’Ontario a récemment statué dans 10443204 Canada Inc. c 2701835 Ontario Inc., 2022 ONCA 745. En annulant une décision de jugement sommaire, la Cour d’appel a confirmé que l’existence d’une clause d’entente complète et la possibilité de découvrir la vérité ne peuvent empêcher une partie de présenter une fausse déclaration frauduleuse pour répondre à une prétendue rupture de contrat, même lorsqu’il n’y a pas d’inégalité de pouvoir de négociation.

Background and Summary Judgment

L’affaire portait sur l’appel d’une décision de jugement sommaire, qui concluait que les acheteurs appelants étaient responsables du prix impayé pour l’achat d’une entreprise de blanchisserie de pièces de monnaie. Le contrat d’achat comprenait une clause d’accord complet et était également conditionnel à certaines questions, y compris le droit pour les acheteurs de fréquenter l’entreprise pour « vérifier le revenu » et résilier le contrat s’ils n’étaient pas satisfaits.

Après la clôture, les acheteurs ont fait défaut sur le paiement et le vendeur a poursuivi pour le solde total du prix d’achat dû. Les acheteurs ont défendu et présenté une demande reconventionnelle alléguant qu’ils avaient été incités à acheter l’entreprise à la suite de fausses déclarations frauduleuses ou négligentes de la part du vendeur au sujet de la rentabilité et du revenu de l’entreprise.

Le juge saisi de la requête a accordé un jugement sommaire, concluant que l’ensemble de la clause d’accord devrait être appliquée contre la défense de fausse déclaration des appelants. Il a cité Royal Bank of Canada c. 1643937 Ontario Inc., 2021 ONCA 98 [Banque Royale] à l’instauration de la proposition selon laquelle un moyen de défense fondé sur une fausse déclaration [traduction] « n’est pas exclu en raison seulement de l’existence d’une clause d’entente intégrale »; mais a ensuite fait une distinction avec la Banque Royale au motif que, dans cette affaire, il y avait un pouvoir de négociation inégal entre les parties. Il a également conclu que l’ensemble de la clause de l’entente, combinée à d’autres facteurs — y compris la possibilité pour les acheteurs de vérifier le revenu de l’entreprise et leur droit de se retirer de la vente — signifiait que les acheteurs ne pouvaient pas invoquer le moyen de défense.

Ontario Court of Appeal Orders That the Action Proceed Toward Trial

La Cour d’appel unanime a infirmé la décision et confirmé qu’une « clause d’un contrat qui vise à limiter les recours découlant d’une fausse déclaration n’immunise pas le fabricant d’une fausse déclaration frauduleuse des recours dont dispose la partie innocente » (non souligné dans l’original). L’approche du juge saisi de la requête à l’effet contraire n’était [traduction] « pas conforme au droit établi ».  

La décision de la Cour d’appel a en outre précisé que la disponibilité d’un moyen de défense (ou d’une réclamation) de fausse déclaration frauduleuse face à une clause d’entente complète ne dépend pas de l’inégalité dans le pouvoir de négociation. D’autres facteurs, y compris la capacité de l’acheteur de faire preuve de diligence raisonnable ou de se retirer de l’opération, ne peuvent pas non plus empêcher une partie de présenter une fausse déclaration frauduleuse. Les occasions de « découvrir la vérité », même si elles sont prévues par le contrat, ne privent pas les acheteurs de leur droit d’éviter le contrat en raison d’une fausse déclaration frauduleuse.

A la suite de la décision de la Cour d’appel, l’action reviendra à la phase de découverte et de production sur le chemin du procès.  

Key Takeaways

Entire agreement clauses are a common feature of commercial contracts and remain important to exclude representations or conditions outside of the agreed contract terms. Toutefois, le droit établi confirmé par la Cour d’appel de l’Ontario en l’espèce est qu’un argument selon lequel il y a eu fausse déclaration frauduleuse — que ce soit comme moyen de défense à une réclamation pour rupture de contrat ou comme demande de dommages-intérêts — ne sera pas empêché par une clause d’entente complète ou l’existence de possibilités pour l’autre partie de vérifier la véracité d’une fausse déclaration.  

Bien que les acheteurs aient évité un jugement sommaire dans cette affaire, ils n’ont pas encore prouvé leurs allégations de fraude. La décision de la Cour d’appel d’autoriser l’action à aller de l’avant donne aux acheteurs appelants une autre chance d’essayer.  

Si vous avez des questions sur cette affaire, ou sur les clauses d’accord entières plus généralement, veuillez contacter un membre du Bennett Jones Commercial Litigation group ou les auteurs de ce blog, Scott Bower, Preet Gill et Ciara Mackey.

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