La Cour d’appel de la Colombie-Britannique décide que les sociétés en copropriété n’ont pas qualité pour intenter des poursuites en matière de REDMA contre les promoteurs

17 septembre 2024

Écrit par David Gruber, Madison Bergen et Samantha Chenatte

La question de savoir si une société en copropriété a le droit de présenter des réclamations représentatives en vertu de la Loi sur la commercialisation du développement immobilier, SBC 2004, c 41 (REDMA) au nom des propriétaires est une question de longue date en droit des propriétés en copropriété. La Cour d’appel de la Colombie-Britannique a précisé dans une décision récente que les sociétés en copropriété n’ont pas qualité pour intenter des actions représentatives au nom des propriétaires en vertu de la REDMA, protégeant ainsi les promoteurs des réclamations REDMA par les sociétés de copropriété. ¹ Seuls les acheteurs initiaux d’unités de développement peuvent intenter des réclamations redma individuelles contre les promoteurs.

Les faits

Une société en copropriété, au nom des propriétaires d’un projet de développement en copropriété, a intenté une action en dommages-intérêts pour les fausses déclarations d’un promoteur immobilier dans la déclaration déposée. L’action a été intentée contre GPI Developments Inc. (GPI) et l’un de ses administrateurs, Bruce Findlay, à titre personnel (collectivement, les défendeurs).

GPI a acheté un immeuble d’appartements contenant 44 suites locatives et l’a converti en un développement de copropriétaires (la propriété). ² En avril 2011, GPI a déposé son plan de copropriété au Bureau des titres fonciers et a créé la société des copropriétaires (la Société des copropriétaires). GPI a également déposé la déclaration de divulgation requise signée par M. Findlay, à titre personnel, et au nom de GPI (la déclaration de divulgation). ³ GPI s’est engagé dans la déclaration à apporter certaines améliorations à la propriété et à contribuer 55 000 $ au fonds de réserve de réserve de réserve de la Société des copropriétaires.

Entre mai 2011 et décembre 2011, GPI a vendu les unités de copropriété à des acheteurs individuels (les acheteurs initiaux). La déclaration a été incorporée par renvoi dans chaque contrat d’achat et de vente avec les acheteurs initiaux.

Lorsque GPI n’a pas réussi à réaliser les améliorations immobilières promises et à contribuer au fonds de prévoyance, la Strata Corporation a demandé à la Cour suprême de la Colombie-Britannique des dommages-intérêts pour les fausses déclarations des défendeurs dans la déclaration. Au moment du procès, 13 des 44 propriétaires étaient des acheteurs subséquents des unités en copropriété (les acheteurs subséquents). ⁴ L’action soulevait trois questions principales : (1) la société en copropriété avait-elle qualité pour présenter la réclamation au nom des propriétaires individuels ? (2) si les défendeurs ont fait de fausses déclarations dans la déclaration ; et (3) dans l’affirmative, de quels dommages-intérêts les défendeurs étaient-ils responsables ?

La décision de la Cour suprême de la Colombie-Britannique

La Cour suprême de la Colombie-Britannique a statué que la Strata Corporation avait qualité pour agir en vertu de l’article 171 de la Strata Property Act, SBC 1998, ch. 43 (SPA) pour intenter une action représentative pour les réclamations des propriétaires individuels en vertu de la REDMA. ⁵ La vente de logements aux acheteurs subséquents n’a pas été jugée fatale, car les acheteurs initiaux possédaient toutes les unités en copropriété lorsque l’action a été intentée. M. Findlay était personnellement responsable des dommages-intérêts pour les fausses déclarations des défendeurs dans la déclaration.

La décision de la Cour d’appel de la Colombie-Britannique

M. Findlay a interjeté appel de l’ordonnance accordant à la Société des copropriétaires la qualité pour agir. La Cour d’appel a infirmé la décision de la Cour suprême de la Colombie-Britannique, concluant que le juge de première instance avait commis une erreur en décidant que la Strata Corporation pouvait s’appuyer sur l’article 171 de la SPA pour intenter une action représentative en vertu du sous-alinéa 22(3) de la REDMA au nom des copropriétaires. ⁶

La Cour d’appel a examiné les principes d’interprétation des lois et a examiné l’ACS et la REDMA individuellement, avant d’analyser leur effet combiné.

Premièrement, l’article 22 de la REDMA accorde aux acheteurs un droit d’action contre les promoteurs pour les fausses déclarations faites dans les déclarations. ⁷ Un acheteur est défini, en partie, comme « un acheteur, d’un promoteur, d’une unité d’aménagement ». ⁸ La Cour d’appel a déterminé, en fonction de l’objet de la REDMA, que l’article 22 limite le droit d’un acheteur de poursuivre un promoteur à ceux qui ont acheté leurs unités en copropriété directement du promoteur (c.-à-d. les acheteurs initiaux).

Deuxièmement, l’article 171 de la SPA autorise une société en copropriété à intenter une poursuite à titre de représentant de tous les propriétaires. ⁹ Les propriétaires sont définis comme toute personne, y compris un promoteur propriétaire, ayant le titre d’un lot en copropriété, ce qui est beaucoup plus large que la définition d '« acheteur » de la REDMA. Contrairement à la REDMA, la Cour d’appel a conclu que, contrairement à la SPA, la SPA permet à une société en copropriété d’intenter une action représentative au nom de tous les propriétaires, y compris les acheteurs subséquents. ¹⁰

La Cour d’appel a conclu que l’effet combiné de l’APS et de la REDMA ne donne pas à la Société des copropriétaires la qualité pour présenter une réclamation redma représentative au nom de tous les propriétaires. ¹¹ Les réclamations en vertu du paragraphe 22(3) doivent être poursuivies individuellement par les acheteurs initiaux et ne peuvent être présentées par les acheteurs subséquents. La société en copropriété ne peut intenter des actions représentatives que sur des questions touchant tous les propriétaires, et pas seulement sur les acheteurs initiaux.

Conclusion

C’est la première fois que la Cour d’appel de la Colombie-Britannique se prononce sur la question de savoir si une société en copropriété a qualité pour intenter des actions représentatives en matière de REDMA au nom de tous les copropriétaires. Cette décision précise que seul un acheteur initial d’une unité en copropriété peut présenter une réclamation REDMA pour fausses déclarations dans une déclaration, éliminant ainsi la « porte dérobée » dont les acheteurs subséquents pourraient bénéficier d’une action représentative intentée par la société en copropriété.

Si vous prévoyez développer un développement de copropriétés ou acheter une unité de copropriété et que vous avez besoin d’aide pour protéger votre investissement, veuillez contacter l’équipe de litige commercial Bennett Jones. 

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