Écrit par Christopher Doucet, Jeff Taylor, Steven Bodi, Vanessa Trépanier, Jennifer Huang et Kendall Pearce

Dans le contexte actuel d’incertitude sur les marchés mondiaux, le 17 avril 2025, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont annoncé de nouvelles mesures progressives visant à réduire le fardeau réglementaire des émetteurs assujettis, à faciliter la mobilisation de capitaux pour les nouveaux émetteurs assujettis et à soutenir la compétitivité des marchés financiers canadiens (collectivement, les mesures des ACVM). Grâce à des ordonnances générales coordonnées immédiatement efficaces, les organismes de réglementation provinciaux et territoriaux des ACVM ont adopté les mesures suivantes :

1. Dispense de prospectus pour les nouveaux émetteurs assujettis : Une nouvelle dispense de prospectus a été créée pour les émetteurs ayant récemment fait l’objet d’un premier appel public à l’épargne (PAPE) qui souhaitent réunir des fonds supplémentaires pouvant atteindre 100 millions de dollars canadiens dans le cadre d’un placement subséquent pendant une période maximale de 12 mois après un PAPE, sous réserve de restrictions sur le prix minimum du placement et l’utilisation du produit (entre autres).
2. Dispenses de certaines exigences en matière de prospectus et d’information : Une nouvelle dispense a été créée pour permettre aux émetteurs de renoncer à l’obligation de fournir des états financiers vérifiés de la troisième année précédente dans le cadre de certaines opérations et pour simplifier certaines exigences d’information relatives au prospectus.
3. Dispense du plafond de placement en vertu de la dispense de prospectus de la notice d’offre pour exclure les montants de réinvestissement : Des modifications ont été apportées à la dispense de prospectus de la notice d’offre afin d’exclure les montants de réinvestissement du plafond de placement de la notice d’offre jusqu’à un maximum de 100 000 $ CA, pour certains investisseurs admissibles qui sont des particuliers et qui ont reçu des conseils sur la convenance des placements.

Mesures de l’ASC

1. Dispense de prospectus pour les nouveaux émetteurs assujettis

Une ordonnance générale qui entre en vigueur immédiatement prévoit une nouvelle dispense de prospectus pour les émetteurs ayant récemment fait un PAPE, ce qui permet de réunir un montant maximal de 100 millions de dollars canadiens dans le cadre d’un placement subséquent jusqu’à 12 mois après un tel PAPE.

La nouvelle dispense présente certaines similitudes avec la dispense de financement des émetteurs inscrits (LIFE) établie en 2022 pour faciliter la mobilisation de capitaux supplémentaires, mais permet une plus grande taille maximale de l’offre, entre autres différences importantes.

Les similitudes comprennent :

• S’appuyer sur les documents d’information continue, complétés par un document d’offre abrégé : L’émetteur doit avoir déposé tous les documents d’information continue requis. Ce document est complété par un communiqué de presse et un document d’offre contenant des détails sur le placement et certaines exigences d’information prescrites.
• Fonds disponibles : L’émetteur doit raisonnablement s’attendre à disposer de fonds disponibles pour atteindre ses objectifs commerciaux et ses besoins de liquidité pendant les 12 mois suivant le placement.
• Aucune période de détention : Les titres distribués sont librement négociables.
• Utilisation du produit : Les émetteurs ne peuvent pas utiliser le produit pour financer une opération de restructuration ou toute autre opération nécessitant l’approbation des porteurs de titres.
• Quarante-cinq jours avant la clôture : Les émetteurs doivent clôturer le placement dans les 45 jours suivant le communiqué de presse annonçant le placement.

Les principales différences par rapport au programme LIFE sont les suivantes :

• Nouveaux émetteurs : La dispense ne s’applique qu’aux nouveaux émetteurs de PAPE. L’émetteur doit avoir reçu un visa pour un prospectus détaillé définitif dans le cadre d’un PAPE pris ferme au cours des 12 derniers mois; La dispense ne peut pas être utilisée par les émetteurs assujettis qui sont entrés en bourse au moyen d’une prise de contrôle inversée, d’un prospectus de non-offre ou d’un autre regroupement d’entreprises.
• Catégorie et prix du titre : Le titre distribué doit être de la même catégorie admissible au placement en vertu du prospectus détaillé du PAPE de l’émetteur. Le prix d’offre ne peut pas être inférieur au prix par titre distribué en vertu du prospectus du PAPE.
• Taille maximale de l’offre : La taille maximale de l’offre en vertu de la nouvelle dispense est de 100 millions de dollars canadiens, ce qui représente une augmentation importante de la taille maximale de l’offre LIFE (le plus élevé de 5 millions de dollars canadiens ou 10% de la capitalisation boursière de l’émetteur, jusqu’à un maximum de 10 millions de dollars canadiens). La taille maximale de l’offre tient compte de tous les placements antérieurs en vertu de cette dispense au cours de la période de 12 mois précédente.
• Vingt pour cent de la valeur marchande : La valeur marchande globale des titres placés sous réserve de la dispense ne peut pas dépasser 20% de la valeur marchande totale des titres de participation cotés en circulation de l’émetteur. Il s’agit d’une limite plus petite que la LIFE, qui limite le nombre de titres qui peuvent être placés en vertu de la dispense à 50% des titres de participation cotés en circulation de l’émetteur.
• Restrictions de contrôle : Le placement ne peut pas donner lieu à une nouvelle personne de contrôle ou à un propriétaire véritable qui aurait le droit d’élire la plupart des administrateurs de l’émetteur.
• Aucune vente à des initiés : Le placement ne peut pas être effectué à une personne qui est un initié, un employé ou un consultant de l’émetteur.

Cette nouvelle dispense offre à certains émetteurs une plus grande souplesse pour réunir des capitaux supplémentaires pour l’année suivant un PAPE souscrit. La nouvelle dispense vise à promouvoir les PAPE et les placements subséquents en dissipant les inquiétudes des émetteurs au sujet du coût ou de l’accès aux appels publics à l’épargne subséquents après un PAPE.

2. Dispenses de certaines exigences en matière de prospectus et d’information

Un deuxième décret général élargit l’exemption existante pour les états financiers vérifiés de la troisième année précédente qui était historiquement requise. L’exemption s’applique maintenant à toutes les sociétés et vise à simplifier les exigences de divulgation connexes.

(a) États financiers historiques de la troisième année

Les émetteurs qui déposaient un prospectus, une circulaire d’information, des rapports de changement important liés à une opération de restructuration, une circulaire d’offre publique d’achat ou une circulaire d’offre publique de rachat étaient généralement tenus d’inclure des états financiers annuels vérifiés pour les trois derniers exercices terminés. Une dispense limitée antérieure réduisant la période historique de trois à deux ans a maintenant été prolongée pour exempter tous les émetteurs de cette exigence.

(b) Renseignements sur les prix pendant la période d’attente

Pendant la période d’attente du prospectus (le temps entre le dépôt d’un prospectus provisoire et la réception d’un visa pour un prospectus définitif), une nouvelle dispense prévoit que si un communiqué de presse contenant des renseignements précis sur les prix est publié avant qu’une feuille de conditions standard ou des documents de marketing contenant des renseignements sur les prix ne soient fournis à un investisseur potentiel, l’émetteur n’est pas tenu de divulguer ces renseignements précis sur les prix dans le prospectus provisoire ou toute modification au prospectus provisoire.

(c) Certificats de promoteur

Enfin, les émetteurs de la plupart des provinces et des territoires sont maintenant exemptés de l’obligation d’inclure un certificat de promoteur dans un prospectus, à condition que (1) le promoteur soit un particulier qui a signé un certificat à un autre titre (comme un administrateur ou un dirigeant de l’émetteur) inclus dans le même prospectus, ou (2) que l’émetteur soit un émetteur assujetti depuis au moins deux ans, Le prospectus ne vise pas les titres adossés à des actifs, et le promoteur n’est pas une personne de contrôle, un administrateur ou un dirigeant de l’émetteur.

Notamment, l’ordonnance générale de la Commission des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique exclut la deuxième catégorie de dispense pour les certificats de promoteur.

3. Dispense du plafond de placement en vertu de la notice d’offre Dispense de prospectus pour exclure les montants de réinvestissement

Une ordonnance générale finale exclut les montants de « réinvestissement » du plafond de placement de la notice d’offre pour certains investisseurs admissibles qui sont des particuliers et qui ont reçu des conseils sur la convenance des placements, jusqu’à concurrence de 100 000 $ CA.

Pour les investisseurs individuels qui se prévalent de la dispense de prospectus de la « notice d’offre » en vertu du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus, les plafonds de placement actuels sont limités, sur une période de 12 mois, aux montants suivants :

• 10 000 $ CA pour les investisseurs non admissibles;
• 30 000 $ CA pour les investisseurs admissibles;
• 100 000 $ CA pour les investisseurs admissibles qui reçoivent des conseils d’un gestionnaire de portefeuille, d’un courtier en valeurs mobilières ou d’un courtier sur le marché dispensé que le placement convient à un tel investisseur admissible.

Cette nouvelle dispense s’applique à la troisième catégorie d’investisseurs admissibles ci-dessus, permettant le réinvestissement d’un montant supplémentaire de 100 000 $ CA provenant du « produit de disposition réalisable » des titres du même émetteur.

Cette exemption a été mise en œuvre en Alberta, au Nouveau-Brunswick, en Nouvelle-Écosse, en Ontario, au Québec et en Saskatchewan. Les autres administrations canadiennes n’ont pas de limite d’investissement correspondante au départ.

Mise en œuvre

Les mesures des ACVM ont été mises en œuvre au moyen d’ordonnances générales coordonnées prises par les organismes de réglementation des valeurs mobilières des provinces et territoires du Canada. Les mesures de la LMMC sont entrées en vigueur le 17 avril 2025. Dans certaines juridictions, les ordonnances générales comprennent une date d’expiration fondée sur les limites de durée des ordonnances générales dans ces juridictions, qui sont généralement fixées à 18 mois à compter de la date d’entrée en vigueur, à moins qu’elles ne soient prolongées.

Principaux points à retenir

Les mesures des ACVM sont la plus récente mesure supplémentaire prise par les organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières pour réduire le fardeau réglementaire et accroître l’accès aux marchés financiers. Bennett Jones a déjà décrit les mesures antérieures des ACVM visant à réduire le fardeau réglementaire dans les billets de blogue suivants :

• Nouvelle dispense des ACVM relative aux exigences en matière de procuration pour les élections d’administrateurs non contestées;
• Nouvelles mesures proposées par les ACVM visant à simplifier les dépôts pour les émetteurs et à améliorer la convivialité pour les investisseurs;
• Les ACVM annoncent des modifications aux règles applicables aux placements sur le marché; Les autorités canadiennes en valeurs mobilières adoptent des dispenses de certaines exigences relatives au prospectus préalable de base; et
• Les ACVM annoncent des modifications aux règles relatives à la dispense de prospectus pour les investisseurs qualifiés, le montant minimal et les titres de créance à court terme.

Les efforts déployés par les ACVM à cet égard s’inscrivent dans le cadre d’un programme stratégique de longue date visant à promouvoir les marchés financiers canadiens auprès des émetteurs potentiels tout en maintenant le cadre réglementaire solide qui fait la renommée du régime.

Ces dernières mesures des ACVM s’appliquent à des catégories relativement limitées de participants aux marchés financiers et dans des circonstances limitées. Il reste à voir qui bénéficiera des nouvelles mesures et de l’incidence qui en découlera sur le marché, y compris si les mesures des ACVM peuvent être prises en compte dans la prise de décision des sociétés quant à l’accès aux marchés financiers canadiens par le biais d’un PAPE.

Si votre entreprise a des questions au sujet des mesures des ACVM, veuillez communiquer avec l’un des auteurs ou un membre de l’équipe des marchés des capitaux de Bennett Jones Marchés des capitaux.