Nouvelle exemption des ACVM relative aux exigences de procuration pour les élections d’administrateurs non contestées

03 février 2023

Écrit par Geoffrey Davis, Andrew Disipio, Kristopher Hanc and John Piasta

Le 31 janvier 2023, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié une dispense (la dispense) pour les émetteurs déclarés constitués en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) de l’obligation de procuration énoncée au paragraphe 9.4(6) du Règlement 51-102 – Obligations d’information continue (Règlement 51-102) pour les élections d’administrateurs non contestées. L’exemption résout les conflits et la confusion potentiels pour les émetteurs déclarants constitués en société par la LCSA à la suite des récentes modifications apportées à la LCSA qui sont entrées en vigueur le 31 août 2022.

Historique

Historiquement, en vertu du Règlement 51-102, la forme des exigences de procuration donnait aux actionnaires des émetteurs déclarants constitués en société par la LCSA la possibilité de voter « POUR » ou de « RETENIR » du droit de vote à l’égard des administrateurs désignés. Un administrateur a été valablement élu tant qu’un vote singulier a été exprimé en faveur de leur élection. Le 31 août 2022, des modifications à la LCSA sont entrées en vigueur qui exigent que les émetteurs déclarants constitués en société par la LCSA offrent aux actionnaires l’option de voter « POUR » ou « CONTRE » chaque candidat à l’administration lors d’élections d’administrateurs non contestées. À la suite de ces modifications, chaque candidat à un poste d’administrateur doit recevoir la majorité des votes « POUR » pour être élu. Ce changement a été important, car il a effectivement imposé une norme législative de vote à la majorité pour les émetteurs déclarants constitués en société par la LCSA et a laissé les sociétés touchées et leurs avocats dans une certaine confusion quant aux options de vote à offrir à leurs actionnaires sur la forme de procuration dans les élections d’administrateurs non contestées.

L’exemption

L’exemption fournit des éclaircissements indispensables sur la forme de confusion par procuration. Les émetteurs déclarants constitués en société par la LCSA sont maintenant exemptés de l’exigence de procuration « POUR » et « RETENUE » dans le Règlement 51-102 – les émetteurs doivent plutôt donner aux actionnaires la possibilité de voter « POUR » ou « CONTRE » les administrateurs nommés lors d’élections d’administrateurs non contestées. Les ACVM ont mis en œuvre l’exemption au moyen d’ordonnances générales locales qui sont substantiellement harmonisées à l’échelle du pays. Une copie de l’Avis du personnel de l’ASC se trouve ici.

En pratique, la dispense sera plus pertinente pour les émetteurs déclarés inscrits à la Bourse de croissance TSX, car les émetteurs déclarés inscrits à la Bourse de Toronto étaient déjà tenus d’avoir adopté une politique de vote à la majorité.

Si vous avez des questions concernant la forme des exigences de procuration, veuillez contacter le Bennett Jones Capital Markets group.

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