Écrit par Denise Bright, Matthew Hunt and Allegra Hessels

À la lumière de la pandémie de COVID-19, on rappelle aux émetteurs déclarants canadiens de s’assurer qu’ils maintiennent la conformité à diverses obligations d’information continue et de mettre à jour les prévisions de bénéfices qu’ils ont précédemment divulguées.

Les lois canadiennes sur les valeurs mobilières n’exigent pas expressément que les émetteurs fournissent des indications sur les bénéfices; toutefois, lorsque des directives sont fournies, elles doivent être fournies et mises à jour conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. L’information prospective (FLI) ne doit être divulguée que si l’émetteur dispose d’un fondement raisonnable pour ces renseignements. Les émetteurs doivent s’assurer que tout FLI important est diffusé de manière appropriée conformément aux lois sur les valeurs mobilières et aux règles de toute bourse de valeurs applicable. De plus, les organismes d’autoréglementation, comme l’Organisme canadien de réglementation du commerce des placements (OCRCVM), surveillent cette divulgation et peuvent demander que les lacunes soient corrigées.

Les émetteurs qui divulguent des renseignements importants, FLI doit inclure des informations qui identifient des informations telles que FLI, avertit les utilisateurs que les résultats réels peuvent différer, identifie les facteurs de risque importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement, énonce tous les facteurs ou hypothèses importants utilisés dans l’élaboration de ces informations et décrit sa politique de mise à jour de ces FLI (si elle comprend des procédures en plus de celles requises par les lois sur les valeurs mobilières). Dans le cas des perspectives financières et axées sur l’avenir l’information financière (IFOF), l’information doit être limitée à une période pour laquelle l’information peut être raisonnablement estimée et utiliser les conventions comptables utilisées pour les états financiers historiques de l’émetteur. La divulgation doit également indiquer la date à laquelle la direction a approuvé la DFI et le but de ces renseignements, y compris une mise en garde que les renseignements peuvent ne pas être appropriés à toutes fins.

Pour déterminer ce qui est raisonnable, les émetteurs devraient tenir compte de leur capacité de formuler des hypothèses appropriées, de la nature de l’industrie dans laquelle ils exercent leurs activités et de leur cycle d’exploitation. Cette évaluation sera propre à chaque émetteur; cependant, les circonstances nouvelles et l’incertitude accrue causées par la pandémie de COVID-19 se prêtent à avoir des perspectives financières et des FOFI qui couvrent une période plus courte que la normale.

Les émetteurs sont tenus de mettre à jour tout FLI divulgué précédemment, y compris fofi, pour les périodes couvertes dans ses états financiers ainsi que ces périodes au-delà de celles dans les états financiers couverts par le FLI. Pour les périodes incluses dans les états financiers applicables, l’émetteur doit divulguer les écarts importants entre les résultats réels et le FLI. Pour les périodes au-delà des états financiers applicables, l’émetteur doit indiquer si des événements ou des circonstances sont survenus qui sont raisonnablement susceptibles de faire en sorte que les résultats réels ou attendus diffèrent sensiblement de son FLI précédemment divulgué. Par conséquent, les émetteurs devraient examiner leur FLI pour déterminer si et comment la pandémie de COVID-19 a causé, ou devrait causer, une différence importante par rapport au FLI précédemment divulgué.

La mise à jour du FLI pour les périodes futures doit clairement divulguer les différences attendues par rapport au FLI précédemment divulgué, avertir l’utilisateur que les résultats peuvent différer du FLI et identifier les facteurs de risque qui pourraient causer une telle différence. ¹ Un langage de mise en garde robuste est particulièrement important dans des circonstances nouvelles, telles que la pandémie mondiale actuelle, où il reste une grande incertitude.

Nous rappelons aux émetteurs que de telles mises à jour doivent être consignées dans le rapport de gestion de la direction, soit directement, soit par renvoi à un communiqué de presse que l’émetteur a déjà déposé au sujet de ces renseignements (à condition que le rapport de gestion fasse toujours référence au nom et à la date de ce communiqué de presse et l’avis qu’il soit disponible sur le site Web de SEDAR). Dans certains cas, le retrait des prévisions antérieures pourrait être approprié pour certains émetteurs compte tenu des incertitudes créées par la pandémie de COVID-19. Si un émetteur décide de retirer son FLI important, il doit divulguer la décision et discuter des événements et des circonstances qui l’ont conduit à un tel retrait, y compris une discussion de toute hypothèse sous-jacente à ces informations qui ne sont plus valides.

Lors de la préparation ou de la mise à jour de leurs facteurs de risque importants, les émetteurs sont invités à réfléchir considérablement à l’étendue de leur divulgation et aux conséquences directes et indirectes possibles que la COVID-19 pourrait avoir sur leurs activités. Les facteurs de risque importants devraient être adaptés à chaque émetteur et ne devraient pas être passe-partout; toutefois, voici une liste de certains des types de risques liés à la COVID-19 que les émetteurs ont signalés :

• les répercussions sur la santé financière globale de l’émetteur, actuellement et à l’avenir;
• les répercussions sur les revenus, les bénéfices et les flux de trésorerie de l’émetteur;
• les effets potentiels sur les actifs de son bilan;
• l’accroissement de la volatilité des marchés financiers et des taux de change;
• les répercussions sur la liquidité, le capital et les ressources financières de l’émetteur, y compris les marchés financiers et la liquidité;
• les répercussions sur la capacité continue de l’émetteur de respecter les clauses restrictives applicables en matière de dettes;  
• les changements dans le comportement des consommateurs et les effets sur la demande de services ou de produits de l’émetteur;
• des perturbations accrues de la chaîne d’approvisionnement de l’émetteur;  
• les perturbations de la capacité de l’émetteur à fournir des services ou des produits à ses clients;  
• des dépenses supplémentaires pour maintenir la conformité aux nouvelles normes de santé et à d’autres changements apportés à la structure opérationnelle (y compris les dépenses en immobilisations et les mises à niveau du réseau pour accommoder les employés travaillant à domicile, ou les fournitures de nettoyage et d’assainissement pour les magasins et les bureaux qui sont restés ouverts);
• les risques liés à la cybersécurité et à d’autres technologies de l’information ont augmenté en raison du nombre croissant d’employés travaillant à distance;
• les pénuries de main-d’œuvre et d’autres contraintes réduisant le capital humain découlant des employés ou des entrepreneurs qui ne peuvent pas ou ne veulent pas se rendre au travail ou qui tombent malades du virus;
• les effets d’une intervention législative, réglementaire et gouvernementale supplémentaire;  
• les atteintes à la capacité de l’émetteur de mettre en œuvre son plan de continuité des activités;
• les effets des restrictions de voyage et de la fermeture des frontières; et
• les effets directs et indirects de la hausse des niveaux de chômage.

Les émetteurs doivent faire preuve de la plus grande transparence possible lorsqu’ils divulguent leurs positions opérationnelles et financières actuelles et qu’ils décrivent comment cela pourrait changer à mesure que les efforts de lutte contre la COVID-19 progressent. Cela implique également de souligner leurs efforts pour aider à atténuer les impacts de la pandémie sur leurs activités, par exemple en discutant de la réponse de la direction et des efforts continus, de la mise en œuvre d’un plan de continuité des activités ou de tout autre effort continu pour surveiller la situation à mesure qu’elle évolue.

Les avocats de la Bennett Jones Corporate Finance group se ferai un plaisir de vous aider avec toute question liée à FLI, sa préparation, sa divulgation et sa mise à jour. De plus, veuillez visiter notre COVID-19 Resource Centre pour d’autres documents liés à covid-19.

1. Les émetteurs doivent consulter le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue pour obtenir de plus amples renseignements sur les autres obligations d’information normalisées applicables au FLI, aux perspectives financières et à l’IFOF.

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