Écrit par Darrell Peterson and Hind Masri
Le 23 mars 2020, le personnel de la Bourse de Toronto (TSX) a publié
États financiers (article 442 et article 451 du Manuel des sociétés de la TSX)
Conformément aux articles 442 et 451 du Manuel des sociétés de la TSX, les émetteurs sont tenus de déposer un Formulaire 9 – Demande de prolongation ou de dispense d’information financière / Assemblée annuelle (Formulaire 9) s’il a besoin d’une prorogation du délai pour le dépôt ou la mise à la poste de ses états financiers annuels et / ou intermédiaires, respectivement. En 2020, la TSX accorde un allègement de l’obligation pour les émetteurs de déposer un formulaire 9 et d’aviser la TSX pour un dépôt tardif de ses états financiers annuels et / ou de ses états financiers intermédiaires.
Assemblée annuelle (articles 464 et 465 du Manuel des sociétés de la TSX)
Conformément à l’article 464 du Manuel des sociétés de la TSX, un émetteur doit tenir son assemblée annuelle des porteurs de titres dans les six mois suivant la fin de son exercice. Conformément à l’allègement temporaire, la TSX prolonge la période pendant laquelle un émetteur doit tenir son assemblée annuelle des porteurs de titres en 2020 en permettant aux émetteurs de tenir cette assemblée à n’importe quelle date de 2020 jusqu’au 31 décembre 2020 inclus, peu importe la fin de l’exercice de l’émetteur. Les émetteurs ne seront pas tenus de soumettre un formulaire 9 dans le cadre de cet allègement temporaire.
Ententes de rémunération fondées sur des titres (article 613 du Manuel des sociétés de la TSX)
Conformément à l’article 613 du Manuel des sociétés de la TSX, un émetteur doit obtenir l’approbation du détenteur de titres pour toutes les options, droits ou autres droits non attribués (« attributions ») tous les trois ans après avoir mis en place un mécanisme de rémunération fondée sur des titres (un « régime ») qui n’a pas un nombre maximal fixe de titres pouvant être émis. De plus, les attributions généralement accordées après trois ans suivant l’établissement d’un régime exigeraient la ratification du détenteur de titres avant l’exercice de ces attributions.
À la suite de l’allègement temporaire décrit ci-dessus concernant le calendrier des assemblées annuelles des porteurs de titres de 2020, la TSX prolonge le délai pendant lequel un émetteur doit obtenir l’approbation des porteurs de titres pour toutes les attributions en vertu d’un régime. De plus, les émetteurs peuvent également continuer d’accorder des attributions en vertu du régime jusqu’à ce que la première des éventualités suivantes soit la première des éventualités suivantes : (i) les assemblées annuelles des porteurs de titres de 2020 d’un émetteur; et (ii) le 31 décembre 2020. Les attributions accordées pendant cette période peuvent être exercées en l’absence de ratification des porteurs de titres d’un émetteur.
Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités (article 628 du Manuel des sociétés de la TSX)
L’article 628(a)(ix)(a) du Manuel des sociétés de la TSX impose une limite quotidienne au nombre de titres cotés en bourse qu’un émetteur peut acquérir dans le cadre d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (offre publique de rachat dans le cours normal des activités). Les achats effectués dans le cadre d’une émission dans le cours normal des activités ne peuvent pas dépasser (lorsqu’ils sont regroupés avec tous les autres achats effectués par l’émetteur au cours de cette journée de bourse) le plus élevé des deux suivants : (i) 25 % du volume quotidien moyen des opérations des titres cotés en bourse de cette catégorie; et ii) 1 000 titres par jour. Conformément à l’allègement temporaire, du 23 mars 2020 au 30 juin 2020 inclus, la TSX modifie les conditions d’achat en volume énoncées à l’article 628(a)(ix)(a) du Manuel des sociétés de la TSX. Du 23 mars 2020 jusqu’au 30 juin 2020 inclus, le nombre d’achats dans le cours normal des activités peut atteindre 50 % du volume quotidien moyen des opérations d’une catégorie de titres cotés plutôt que la limite indiquée en vertu de l’article 628(a)(ix)(a) du Guide des sociétés de la TSX.
De même, la TSX accorde un allègement temporaire aux organisations participantes de la TSX agissant au nom des émetteurs pour les achats dans le cours normal des activités, de sorte que le montant des achats dans le cours normal des activités puisse atteindre 50 % du volume quotidien moyen des opérations des titres cotés en bourse de cette catégorie.
Critères de radiation—Market Value (Article 712 du Manuel des sociétés de la TSX)
La TSX accorde un allègement de certains critères de radiation concernant la valeur marchande des titres d’un émetteur. À compter du 23 mars 2020 jusqu’au 31 décembre 2020 inclus, la TSX n’appliquera pas les critères de radiation énoncés à l’article 712(a) du Manuel des sociétés de la TSX (lorsque la valeur marchande des titres d’un émetteur est inférieure à 3 000 000 $ au cours d’une période de 30 jours de bourse consécutifs), ni à l’article 712(b) du Manuel de la société de la TSX (lorsque la valeur marchande des titres publics librement négociables est inférieure à 2 000 000 $ sur une période de 30 jours de bourse consécutifs) lorsqu’il s’agit de déterminer s’il y a ou non un examen de radiation des titres d’un émetteur.
Définition du « prix du marché »
La définition de « prix du marché » à la partie I du Manuel des sociétés de la TSX prévoit que le prix de négociation moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours des titres cotés en bourse d’un émetteur devrait être utilisé pour déterminer le prix du marché des titres d’un émetteur. Comme la TSX est consciente que cinq jours dans l’environnement volatil actuel est une période relativement longue pour établir un prix du marché, la TSX utilisera, au cas par cas, une période plus courte aux fins de l’établissement du prix des titres pour les placements privés.
Autres mesures liées à la COVID-19
La TSX a déclaré qu’elle continuera de surveiller l’effet de la pandémie et des conditions du marché sur l’application de ses règles et de ses émetteurs. Veuillez visiter notre COVID-19 Resource Centre pour d’autres documents liés à COVID-19.
Traduction alimentée par l’IA.
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Bennett Jones