Écrit par James Beeby, Andrew Disipio et Tekarra Valiulis
Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) procèdent à une refonte importante du Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers (Règlement), de l’Annexe 43-101A1 – Rapport technique (Annexe) et de l’Instruction générale relative au Règlement 43-101 (Instruction générale). Le 13 février 2025, la Commission des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique a publié l’avis BC Notice 2025/01 (Avis), qui fait le point sur le processus. L’avis comprenait des ébauches quasi définitives des mises à jour, collectivement appelées « Modernized Disclosure Requirements » (obligations d’information modernisées). Ces ébauches ont été fournies à titre d’information seulement et n’ont pas été publiées dans le cadre d’une sollicitation de commentaires. Un avis et une sollicitation de commentaires officiels devraient être publiés par les ACVM au cours des prochains mois.
Cette refonte exhaustive vise à moderniser et à simplifier le cadre de présentation de l’information sur les projets miniers au Canada. Les modifications proposées constituent la réponse des ACVM aux commentaires recueillis dans le cadre d’examens de l’information continue, d’examens portant sur des questions en particulier et de consultations avec des parties prenantes, dont des émetteurs, des professionnels du droit, des cabinets d’experts-conseils et des organisations de peuples autochtones. Ces mises à jour répondent également à des changements plus larges concernant les pratiques du secteur, les attentes des investisseurs et les exigences réglementaires.
Voici un résumé des principales modifications figurant dans les ébauches publiées.
Principales mises à jour et modifications :
Information écrite pour tous les projets
Les exigences applicables à l’information écrite énoncées à la partie 3 du Règlement (concernant l’examen par la personne qualifiée et les responsabilités de la personne qualifiée, la vérification des données, l’information sur l’exploration et la communication de certains renseignements sur les réserves et les ressources), qui s’appliquaient auparavant uniquement aux projets importants, s’appliqueront aussi aux projets non importants, ce qui uniformisera les attentes pour tous les types de projets miniers.
Élimination de l’utilisation de codes étrangers
Compte tenu de l’harmonisation des termes miniers définis dans la plupart des grands ressorts miniers, les obligations d’information modernisées éliminent l’utilisation de codes de communication de l’information étrangers en faveur d’une approche unifiée harmonisée avec les normes de définition de l’Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole (ICM). Les rapports techniques devront donc être conformes aux normes de l’ICM et aucune dispense ne sera accordée pour les rapports préparés selon des codes étrangers.
Clarification du rôle et des obligations de la personne qualifiée
Les obligations d’information modernisées modifient la définition du terme « personne qualifiée », qui n’inclut plus l’exigence en matière de formation (qui est déjà prise en compte par l’autorisation d’exercer) et précise que de l’expérience sectorielle doit être acquise après l’obtention de l’accréditation professionnelle et qu’une personne qualifiée doit posséder de l’expérience pertinente à l’objet du projet minier. En outre, les nouvelles exigences prévoient que la totalité de l’information scientifique et technique, qu’elle concerne des projets importants ou non, doit être préparée ou approuvée par une personne qualifiée (les exigences actuelles ne s’appliquent qu’aux projets importants pour l’émetteur).
Les règles mises à jour préciseront par ailleurs qu’une personne qualifiée doit effectuer une inspection en personne du projet minier avant qu’un rapport technique puisse être déposé et ne permettent plus le report en raison des conditions climatiques.
Mises à jour concernant les émetteurs ayant uniquement des droits de redevances
Selon la réglementation actuelle, les sociétés qui détiennent uniquement un droit de redevances ou un intérêt similaire à l’égard d’un projet minier sont tenues de déposer un rapport technique, sous réserve de certaines exceptions. Les obligations d’information modernisées suppriment cette exigence afin d’alléger l’obligation des entités qui doivent communiquer de l’information, mais qui ne sont pas en mesure de fournir des rapports détaillés, étant donné que les émetteurs ayant uniquement des droits de redevances n’ont pas le même accès aux données ou à l’information technique que les propriétaires des projets.
Information enrichie sur les questions environnementales et sociales
La date et la source de l’information sur les questions environnementales et sociales et les permis devront être indiquées dans les rapports techniques. En outre, un langage plus inclusif est employé dans l’ensemble du Règlement afin d’englober un plus large éventail de parties prenantes.
Information sur les relations avec les Autochtones
Les obligations d’information modernisées exigeront expressément que les rapports techniques fassent état des permis, des accords et des négociations concernant les peuples autochtones, les titulaires de droits ou les collectivités autochtones. Les ACVM considèrent que cette information supplémentaire est essentielle afin de permettre aux investisseurs de comprendre les risques et les incertitudes associés à un projet minier. Cette nouvelle exigence pour les rapports techniques est conforme aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières en général, qui exigent la communication d’information importante, y compris au sujet des relations avec les peuples autochtones, dans le cadre des obligations d’information continue.
Information supplémentaire
Les ACVM considèrent que les estimations des ressources minérales sont fondamentales pour les études et analyses ultérieures. Afin que les rapports techniques présentent de l’information exhaustive et comparable, les obligations d’information modernisées exigent de l’information enrichie, y compris sur la manière dont la perspective raisonnable d’extraction rentable a été déterminée, le classement des ressources minérales dans les estimations, le pourcentage de ressources attribuables à l’émetteur dans le cas des projets détenus en copropriété et les risques associés aux estimations des ressources minérales pour un projet.
Autres mises à jour
- Terrains adjacents : Les obligations d’information modernisées continueront de permettre la mention des minéralisations contenues dans des terrains adjacents, à la condition que le rapport technique comporte des mises en garde soulignant que cette information n’est pas nécessairement représentative de la minéralisation du projet de l’émetteur.
- Vérification des données : L’obligation de fournir de l’information concernant la vérification des données sera clarifiée afin de confirmer qu’elle s’applique à toutes les rubriques du rapport technique, et non seulement aux activités d’exploration et de forage.
- Mises en garde : Les obligations d’information modernisées précisent que l’information scientifique ou technique figurant dans un document d’information ne saurait comporter de mise en garde.
- Terminologie et définitions simplifiées : Les obligations d’information modernisées précisent certains termes définis. Par exemple, les termes interchangeables « projet minier » (mineral project), « projet » (project), « terrain minier » (mineral property) et « terrain » (property) sont remplacés par le terme plus précis « projet minier » (mineral project), et les définitions des termes « terrain d’exploration à un stade préliminaire » (early-stage exploration property) et « terrain à un stade avancé » (advanced property) sont supprimées afin que le modèle de rapport technique s’applique aux projets à tous les stades.
- Renseignements scientifiques et techniques pertinents : L’Annexe est modifiée afin d’exiger qu’un rapport technique comprenne tous les « renseignements scientifiques et techniques pertinents » (relevant scientific and technical information) (au lieu de tous les « renseignements scientifiques et techniques importants »), ce qui a pour effet de préciser que les personnes qualifiées doivent évaluer la pertinence des renseignements scientifiques et techniques pour un projet minier plutôt que d’en déterminer l’importance relative.
- « Conforme au règlement 43-101 » : L’Instruction générale proposée indique que les émetteurs devraient éviter d’utiliser la formulation « conforme au règlement 43-101 » pour décrire des rapports techniques ou des estimations de réserves et de ressources et utiliser plutôt la formulation « présenté/préparé conformément au Règlement 43-101 ».
- Émetteur producteur : Les seuils des produits des activités ordinaires utilisés pour déterminer si un émetteur est un « émetteur producteur » ont été rehaussés de 30 millions de dollars canadiens pour le dernier exercice ou un total de 90 millions de dollars canadiens pour les trois derniers exercices à 55 millions de dollars canadiens ou 165 millions de dollars canadiens, respectivement.
Qu’est-ce que ces changements signifient pour les émetteurs du secteur minier?
Les obligations d’information modernisées introduites par les ACVM visent à normaliser les rapports pour tous les projets miniers, à réduire le fardeau réglementaire et à accroître la transparence. Cependant, elles apporteront également des changements majeurs au cadre de communication de l’information sur les projets miniers. Ces mises à jour obligeront les sociétés à adapter leurs rapports techniques aux nouvelles définitions, à préciser le rôle des personnes qualifiées et à fournir de l’information plus exhaustive sur les questions environnementales et sociales et les relations avec les Autochtones. Les émetteurs pourraient par ailleurs devoir améliorer leurs pratiques en matière de vérification des données et se conformer à des exigences plus strictes.
Les lecteurs doivent garder à l’esprit que ces ébauches ne sont pas définitives et que d’autres changements seront probablement apportés avant que les textes définitifs ne soient publiés aux fins de consultation.
Si vous avez des questions au sujet des obligations d’information modernisées ou si vous souhaitez exprimer des commentaires concernant l’avis des ACVM et la consultation à venir, nous vous invitons à communiquer avec le groupe Mines de Bennett Jones.
Veuillez noter que cette publication présente un aperçu des tendances juridiques notables et des mises à jour connexes. Elle est fournie à titre informatif seulement et ne saurait remplacer un conseil juridique personnalisé. Si vous avez besoin de conseils adaptés à votre propre situation, veuillez communiquer avec l’un des auteurs pour savoir comment nous pouvons vous aider à gérer vos besoins juridiques.
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Bennett Jones