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Jon C. Truswell

Associé

Cochef, Activisme actionnarial et situations critiques

Cochef, Activisme actionnarial et situations critiques | Email

Tél.: 403.298.3097

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La pratique de Jon Truswell se concentre principalement sur les fusions et acquisitions nationales, transfrontalières et internationales, les financements par capitaux propres et par emprunt publics et privés, la conformité des émetteurs déclarants, l’activisme des actionnaires et les situations critiques, ainsi que les restructurations et la gouvernance d’entreprise.

Le principal domaine de pratique de Jon se concentre sur les opérations de fusions et d’acquisitions nationales et transfrontalières, y compris les opérations privées, agissant pour le compte de l’acquéreur, de la cible et des comités spéciaux. Jon possède également une expérience considérable du financement d’entreprises dans le financement par emprunt et par actions publiques et privées au Canada et aux États-Unis. De plus, Jon a de l’expérience dans les réorganisations d’entreprises, les restructurations et les scissions; la gouvernance d’entreprise; l’information continue; la rémunération incitative et les transactions commerciales générales.

Jon a été reconnu par Lexpert Guide to the Leading U.S./Canada Cross-border Corporate Lawyers in Canada comme un avocat d’entreprise canadien à surveiller, par Lexpert Report on Business Special Edition comme un avocat canadien de premier plan dans le domaine de l’énergie , et par Lexperts Rising Stars Leading Lawyers under 40.

Récemment, Jon a passé cinq ans en tant que président et 10 ans au total en tant que  membre du conseil d’administration du Centre du cancer de la prostate de Calgary. Jon a également été président et membre du conseil des gouverneurs de la Lindsay Park Sports Society, une société sans but lucratif qui gère et exploite le MNP Community & Sports Centre (anciennement le Repsol Sports Centre) à Calgary, en Alberta.

Éducation

Université de l’Alberta, B.A., 1993 Université de l’Alberta, LLB, 1997 Osgoode Hall Law School, LLM, 2003 

Admissions au Barreau

Alberta, 1998

Expérience récente

Riverstone Holdings LLC, through its subsidiary Riverstone Pipestone LP, in its investment in the $67.9-million private placement of convertible preferred shares of Pipestone Energy Corp.
Repsol Oil &Gas Canada Inc. dans le cadre de sa vente, pour 468 M$ US, de toutes les participations dans le partenariat de Repsol Canada Energy Partnership à Peyto Exploration & Development Corp.
Nippon Steel Corporation, dans le cadre de son investissement de 1,15 milliard de dollars dans Elk Valley Resources Ltd., une entreprise sidérurgique de charbon qui sera scindée en tant que société ouverte indépendante de Teck Resources Ltd.
Alcanna inc. (en anglais seulement) (anciennement Liquor Stores N.A. Ltd.) dans l’investissement d’environ 138 millions de dollars d’Aurora Cannabis Inc. 

Alcanna Inc. dans sa cession de 81 millions de dollars d’activités de vente au détail d’alcool en Colombie-Britannique.

Alcanna inc. (en anglais seulement) dans le cadre d’un placement secondaire d’actions ordinaires dans le cadre d’une prise ferme de 27,6 millions de dollars par Aurora Cannabis Inc. 
Alcanna inc. (en anglais seulement) dans son offre publique de rachat importante d’environ 30 millions de dollars.
Alcanna inc. (en anglais seulement) dans le cadre de sa transaction d’essaimage d’environ 120 millions de dollars visant à créer Nova Cannabis Inc. et d’un placement privé simultané de 40 millions de dollars.
Alcanna inc. (en anglais seulement) dans le cadre de son acquisition d’environ 320 millions de dollars par Sundial Growers Inc. 
North West Redwater Partnership dans le cadre d’une sollicitation de consentement auprès d’obligations d’une valeur de 6,35 milliards de dollars pour un acte de fiducie substantiellement révisé et modifié, une émission d’obligations en quatre tranches de 2,6 milliards de dollars, une modification des facilités de crédit garanties de premier rang de 3,5 milliards de dollars du Partenariat, des modifications aux accords de traitement soutenant les aspects économiques de la raffinerie, un transfert d’unités de partenariat de North West Refining Inc. à l’Alberta Petroleum Marketing Commission et des modifications substantielles à la structure de gouvernance du Partenariat.
Zedi Inc., dans le but de vendre ses activités de logiciels et d’automatisation à des filiales d’Emerson Electric Co.
Eagle Energy Inc., dans la défense réussie contre les investisseurs activistes dans une course aux procurations pour le contrôle de son conseil d’administration.
PointNorth Capital, dans le cadre de sa course à la procuration pour le renouvellement du conseil d’administration de Liquor Stores N.A. Ltd.
Nova Cannabis Inc. (en) (TSX : NOVC) en déposant son prospectus préalable de base simplifié de 35 M$ CA et son placement sur le marché de 20 M$ CA.
Un syndicat de preneurs fermes dirigé par RBC Dominion Valeurs mobilières Inc., dans le cadre d’un placement d’obligations de 1 milliard de dollars effectué par la province de l’Alberta, complété en août 2016.
Un syndicat de preneurs fermes dirigé par Marchés mondiaux CIBC inc., dans le cadre d’un placement d’obligations de 600 millions de dollars fait par la province de l’Alberta.
Edge Natural Resources LLC, dans le cadre de l’acquisition de toutes les actions et bons de souscription émis et en circulation de Canamax Energy Ltd. par un groupe d’investisseurs, y compris Edge, la haute direction et certains autres actionnaires, dans le cadre d’une transaction de plus en plus privée évaluée à environ 82 millions de dollars.
Repsol S.A., dans le cadre de son acquisition de toutes les actions ordinaires et privilégiées émises et en circulation de Talisman Energy Inc., dans le cadre d’une transaction évaluée à environ 15,1 milliards de dollars.
Sinopec Group, dans le cadre de son acquisition de toutes les actions émises et en circulation et des débentures convertibles de Daylight Energy Ltd. dans le cadre d’une transaction évaluée à environ 2,9 milliards de dollars.
Teine Energy Ltd., dans le cadre de l’émission de billets de premier rang à 6,875 % échéant en 2022 d’un capital global de 350 millions de dollars américains.
Les preneurs fermes, dans le cadre de multiples placements d’obligations par la province de l’Alberta, s’élèvent en capital total d’environ 23 milliards de dollars.
Zedi Inc., dans le cadre de la vente de toutes les actions émises et en circulation de Zedi à la haute direction, à certains actionnaires et à d’autres investisseurs dans le cadre d’une transaction de plus en plus privée évaluée à environ 1,9 milliard de dollars.
NAL Energy Corporation, dans le cadre de la vente de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de NAL à Pengrowth Energy Corporation dans le cadre d’une transaction évaluée à environ 1,9 milliard de dollars.
Avalon Exploration Ltd., dans le but de vendre toutes les actions émises et en circulation d’Avalon à Twin Butte Energy Ltd. dans le but d’une transaction évaluée à environ 89 millions de dollars.
Berens Energy Inc., dans le cadre de la vente de toutes les actions émises et en circulation de Berens à PetroBakken Energy Ltd. et à une filiale en propriété exclusive de PetroBakken Energy Ltd. dans le cadre d’une transaction évaluée à environ 336 millions de dollars.
Aecon Group Inc., dans le cadre de son acquisition de toutes les actions émises et en circulation de Lockerbie & Hole Inc. dans le cadre d’une transaction évaluée à environ 200 millions de dollars.
Precision Drilling Trust, dans le cadre de la réalisation d’un appel public à l’épargne transfrontalier de 46 000 000 d’unités de fiducie d’une valeur de 172,5 millions de dollars américains au prix de 3,75 $ US par unité de fiducie.
Precision Drilling Trust, dans le cadre de son acquisition de la totalité des actions ordinaires de Grey Wolf, Inc., dans le cadre d’une transaction évaluée à environ 2 millions de dollars.
Le comité spécial de Berkana Energy Corp., dans l’offre de Quatro Resources Inc. d’acquérir toutes ses actions ordinaires en circulation à la suite de l’annonce par Murphy Oil Canada de son intention de vendre ses participations de 80 pour cent dans Berkana.
Marathon Oil Corporation, dans le cadre de son acquisition de toutes les actions émises et en circulation de Western Oil Sands Inc., dans le cadre d’une transaction évaluée à environ 6,9 milliards de dollars américains.
WCE Holdings Inc., la société mère de la Bourse de marchandises de Winnipeg, dans le but de vendre toutes ses actions émises et en circulation à Intercontinental Exchange, Inc. dans le le but d’une transaction évaluée à environ 50 millions de dollars.
Penn West Energy Trust, dans le cadre de son acquisition de C1 Energy Ltd.
Avalon Resources Ltd., dans le cadre d’une offre publique d’achat (espèces et actions) faite par Atlas Energy Ltd. pour les actions ordinaires d’Avalon dans le cadre d’une transaction évaluée à environ 60 millions de dollars.
ATCO Group, dans le but de vendre son activité de vente au détail d’énergie à Direct Energy Marketing Limited.
TELUS Corporation, dans son projet de réorganisation en une fiducie de revenu, qui aurait été la plus importante conversion de fiducie de revenu de l’histoire du Canada.
Extendicare Inc. et Extendicare REIT, dans le cadre d’une réorganisation de 1,6 milliard de dollars qui a donné lieu à la distribution d’Aide à la vie autonome Concepts, Inc. aux actionnaires d’Extendicare et à la conversion du reste des activités d’Extendicare en une fiducie de placement immobilier canadienne, Extendicare REIT.
Enerflex Systems Ltd., dans le but de sa réorganisation, au moyen d’un plan d’arrangement, en une fiducie de fonds commun de placement, Enerflex Systems Income Fund.
Total Energy Services Ltd., dans sa réorganisation, par voie de plan d’arrangement, en un fonds commun de placement, Total Energy Services Trust.
Le Fonds de revenu Carfinco, dans sa réorganisation, au moyen d’un plan d’arrangement, en une fiducie de fonds commun de placement, le Fonds de revenu Carfinco. Fonds de revenu Carfinco, dans le cadre d’offres publiques de 6 millions de dollars d’unités de fiducie (2006) et de 11,5 millions de dollars d’unités de fiducie.
Marchés mondiaux CIBC inc., a mené à un syndicat de preneurs fermes, dans le cadre d’offres publiques de 100 millions de dollars de débentures convertibles (2005) et de reçus de souscription de 252 millions de dollars (2007) par Progress Energy Trust.
Gienow Windows & Doors Income Fund, dans le cadre de son premier appel public à l’épargne de 165 millions de dollars de parts de fiducie, de placement privé de 80 millions de dollars et de facilité de crédit de 65 millions de dollars.
Canadian Pacific Hotels et Legacy Hotels Real Estate Investment Trust, dans le cadre de son placement de 586 millions de dollars de parts de FPI et de 300 millions de dollars de débentures du Fonds de placement immobilier Legacy Hotels.
Global Thermoelectric, dans sa vente transfrontalière à FuelCell Energy, Inc.
Exploration Beau Canada Limitée, dans le cadre d’une offre publique d’achat de 381 millions de dollars (au total) par Murphy Oil Corporation.
Moffat Communications Limited et M. Randal Moffat, dans le cadre de l’acquisition de Moffat Communications par Shaw Communications pour 1,2 milliard de dollars.

Perspectives, nouvelles et événements

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