Écrit par Gary S.A. Solway, Brent W. Kraus, James T. McClary and Bradley M. Eidsness
Le 28 septembre 2016, le gouvernement du Canada a déposé des modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA). Des modifications correspondantes sont proposées à la Loi canadienne sur les coopératives et à la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif. (Lire un document d’information de la Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives, la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et la Loi sur la concurrence sur le Élection des administrateurs
Le processus d’élection des administrateurs des sociétés de la LCSA sera modifié afin d’exiger que les sociétés publiques élisent annuellement les administrateurs. À l’heure actuelle, l’élection des administrateurs n’est requise que tous les trois ans, bien que la plupart des sociétés tiennent déjà des élections annuelles. De plus, le vote se fera candidat par candidat (par opposition au vote sur liste). S’il n’y a qu’un seul candidat désigné pour chaque siège au conseil d’administration, un candidat ne sera élu que si les votes exprimés en faveur représentent la majorité des votes exprimés à l’égard de ce candidat. À cet égard, les modifications harmoniseront quelque peu la LCSA avec les exigences en matière d’élection annuelle et de vote majoritaire applicables aux sociétés dont les titres sont inscrits à la Cote de la Bourse de Toronto (TSX). Les dispositions de la LCSA sont plus onéreuses parce qu’elles interdisent à un candidat d’être élu. En vertu des règles de la TSX, le candidat est élu, mais doit démissionner rapidement, sauf dans certaines circonstances. Les modifications exigent qu’une société fournisse aux actionnaires, à chaque assemblée annuelle, des renseignements sur la diversité entre les administrateurs et la haute direction de la société. Cette information comprendra la composition par sexe des administrateurs et une explication des politiques de la société en matière de diversité. Si aucune politique sur la diversité n’est en place, la société doit expliquer pourquoi. D’autres détails concernant la divulgation requise de renseignements sur la diversité peuvent être prescrits par règlement. À l’heure actuelle, les sociétés assujetties à la LCSA sont tenues d’envoyer des communications sur papier, y compris des avis d’assemblées générales annuelles, des circulaires de sollicitation de procurations de la direction et des états financiers. Les modifications permettent aux sociétés de remplacer ces communications sur papier par des communications électroniques grâce à l’introduction d’un système d'« avis et d’accès » par lequel les sociétés fournissent aux actionnaires des avis électroniques et un accès en ligne aux documents requis. Cette modification rend la LCSA conforme aux changements apportés à la législation canadienne sur les valeurs mobilières en 2013. Les modifications précisent qu’une société doit délivrer des certificats, des bons de souscription ou toute autre preuve de privilège de conversion, d’option ou de droit d’acquérir une action de la société sous forme enregistrée. Les émissions sous forme de porteur sont interdites. Tous les certificats actuels qui ont été délivrés au porteur doivent être remplacés. Traduction alimentée par l’IA. Veuillez noter que cette publication présente un aperçu des tendances juridiques notables et des mises à jour connexes. Elle est fournie à titre informatif seulement et ne saurait remplacer un conseil juridique personnalisé. Si vous avez besoin de conseils adaptés à votre propre situation, veuillez communiquer avec l’un des auteurs pour savoir comment nous pouvons vous aider à gérer vos besoins juridiques. Pour obtenir l’autorisation de republier la présente publication ou toute autre publication, veuillez communiquer avec Amrita Kochhar à kochhara@bennettjones.com.Divulgation de la diversité au sein du conseil d’administration et de la haute direction
Système d’avis et d’accès
Restriction des actions au porteur
Bennett Jones