Écrit par Darrell Peterson, Kristopher Hanc, Emmett Larsen and Lucy Yang

Le 29 octobre 2020, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié l’Avis 51-361 du personnel multilatéral pour les exercices terminés les 31 mars 2020 et 2019. L’avis fait partie du programme d’examen de l’information continue des ACVM, qui évalue si les émetteurs se conforment à leurs obligations d’information continue.

L’avis souligne les lacunes courantes dans des domaines clés des obligations d’information continue. Les domaines d’information où les lacunes étaient les plus prononcées étaient les suivants : (i) États financiers; ii) Rapport de gestion; et (iii) les exigences réglementaires en matière de divulgation, qui comprennent la divulgation trop promotionnelle et les rapports sur les changements importants.

Compte tenu de l’incidence de la pandémie de COVID-19 sur l’économie canadienne et mondiale et de l’incidence possible sur la performance opérationnelle des émetteurs, la situation financière, la liquidité et les perspectives d’avenir, l’avis fournit des directives précises sur l’information dans le contexte continu de la COVID-19.

États financiers

L’avis indique que les lacunes dans les états financiers des émetteurs sont un problème continu, conformément aux avis précédents des ACVM dans le cadre du programme. En particulier, les émetteurs ont tendance à être déficients dans leur conformité aux exigences de comptabilisation, d’évaluation et de divulgation des Normes internationales d’information financière (IFRS). Les principales lacunes sont liées à la dépréciation d’actifs non financiers (APM) ainsi qu’à la comptabilisation et à l’évaluation des immobilisations incorporelles. L’avis souligne que la COVID-19 peut nécessiter de nouveaux jugements ou de nouvelles estimations dans les évaluations sur une base de croissance, les évaluations de dépréciation, les calculs de la juste valeur, l’aide gouvernementale, la constatation des revenus et la recouvrabilité de l’impôt différé.

1. Dépréciation d’actifs non financiers

Les ACVM notent que certains émetteurs évaluent chaque année la dépréciation des APM, plutôt que d’évaluer la dépréciation possible à la fin de chaque période intermédiaire. Il est conseillé aux émetteurs de vérifier s’il y a des indicateurs de dépréciation à la fin de chaque période intermédiaire plutôt que d’attendre la fin de l’exercice. Ces indicateurs comprennent : la baisse de la valeur marchande, les mauvaises conditions économiques, les changements défavorables à la loi, les actifs nets de la société supérieurs à la capitalisation boursière, les actifs devenant inactifs et les performances plus faibles que prévu.

Des tests de dépréciation pour le goodwill et les actifs incorporels ayant une durée de vie utile indéfinie sont requis chaque année et lorsqu’il y a un indicateur de dépréciation. D’autres NFA devraient être testés chaque fois qu’il y a un indicateur de déficience. Par conséquent, les émetteurs doivent être conscients de tous les indicateurs de dépréciation et adapter leur fréquence d’évaluation en conséquence.

2. Immobilisations incorporelles : Comptabilisation et évaluation

Lorsqu’un émetteur acquiert des immobilisations incorporelles dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, la valeur de l’immobilisation incorporelle est sa juste valeur à la date d’acquisition. L’évaluation de la juste valeur doit être effectuée conformément à IFRS 13 – Évaluation de la juste valeur. L’avis souligne que certains émetteurs n’ont pas mesuré conformément aux méthodes énoncées dans IFRS 13. Ces défaillances surviennent souvent lorsque le prix d’achat d’une entreprise ou d’une immobilisation incorporelle est basé sur un nombre fixe d’actions et qu’il y a une fluctuation subséquente du cours de l’action entre la date de la convention et la date de clôture. Les émetteurs attribuent souvent la valeur accrue des actions aux actifs incorporels sans avoir recours à des techniques d’évaluation appropriées. L’évaluation des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises doit être fondée sur la juste valeur de l’actif à la date d’acquisition. Les fluctuations du prix d’achat résultant des variations du cours des actions de l’acquéreur ne devraient pas influencer l’évaluation des actifs incorporels acquis.

Rapport de gestion

Les lacunes du rapport de gestion ont augmenté en 2020 par rapport à 2019. Bien que ce changement ne doit pas être interprété comme une tendance, la forte augmentation sert à rappeler à tous les émetteurs l’importance de rapports de gestion exacts et complets. L’un des principaux problèmes qui imprègnent les rapports de gestion est l’utilisation d’un langage et d’une discussion passe-partout sans analyse qualitative ou quantitative substantielle.

1. Information prospective (FLI)

En plus d’utiliser la divulgation passe-partout de FLI, de nombreux émetteurs omettent d’identifier: (i) les informations qui sont FLI; (ii) les facteurs de risque importants qui pourraient causer un écart par rapport au FLI; (iii) ou toute hypothèse utilisée dans l’élaboration du FLI lui-même. Ces lacunes minent l’utilité de tout FLI qui est divulgué. Si les investisseurs ne peuvent pas identifier FLI, alors il est de peu d’utilité pour eux dans la prise de décisions d’investissement.

Les ACVM rappellent aux émetteurs qu’ils doivent identifier spécifiquement tout FLI et éviter l’information passe-partout qui ne traite pas des facteurs ou des risques importants. Il est impératif que les émetteurs divulguent les facteurs de risque importants qui pourraient faire en sorte que les résultats diffèrent des projections, ainsi que les différences importantes entre le FLI passé et le résultat réel. Enfin, le FLI doit être divulgué d’une manière facile à lire et à comprendre pour les investisseurs. La publication de l’information sur le FLI vise à s’assurer que les investisseurs comprennent la base et les hypothèses contenues dans l’énoncé initial.

Compte tenu de l’impact généralisé et de l’incertitude de la COVID-19, les émetteurs devraient évaluer si le FLI émis est toujours raisonnable et si les prévisions et les perspectives financières sont toujours fondées sur des hypothèses raisonnables. Si ce n’est pas le cas, les émetteurs doivent mettre à jour ou retirer ce FLI.

2. Liquidités et ressources en capital

Tout comme les rapports FLI, de nombreux émetteurs fournissent des discussions passe-partout sur leurs liquidités et leurs ressources en capital. Les émetteurs répètent souvent textuellement l’information contenue dans leurs états financiers sans fournir de contexte ni d’analyse. Par exemple, certains émetteurs énoncent leurs risques importants, mais n’abordent pas l’incidence de ces risques sur leur entreprise ou la façon dont ils avaient l’intention de gérer les risques. Cette divulgation est insuffisante pour les investisseurs et plus de détails sont nécessaires.

La divulgation des liquidités et des ressources en capital est essentielle pour une évaluation adéquate des besoins de trésorerie et de financement d’un émetteur, ainsi que des tendances, des fluctuations et des risques. Les émetteurs sont tenus de produire une analyse à long et à court terme de leurs besoins de trésorerie. Cette analyse devrait comprendre les engagements, les dépenses en immobilisations et les besoins en fonds de roulement en tenant compte à la fois du capital de croissance et du fonds de maintien. En ce qui concerne le financement, les émetteurs doivent discuter de la façon dont ils ont l’intention de financer leurs besoins de trésorerie. Cette discussion devrait porter à la fois sur le financement disponible et sur le financement approuvé qui n’a pas été utilisé. Les émetteurs doivent indiquer clairement le type et l’état du financement, ainsi que toutes les conditions qui s’y rattachent. Enfin, les émetteurs doivent discuter des tendances et des fluctuations de leurs flux de trésorerie, ainsi que des risques connexes et de leurs plans pour les gérer.

À l’ère de la COVID-19, il est impératif que toute discussion sur la liquidité et les ressources en capital implique une évaluation des impacts, passés et attendus, de la pandémie. Il est important de noter que les effets de la COVID-19 doivent être divulgués en ce qui concerne : (i) l’augmentation du risque de contrepartie; ii) les retards dans les plans des projets d’immobilisations; iii) l’impact des initiatives de réduction des coûts; et (iv) les changements apportés à la politique de dividendes de l’émetteur. Ces changements devraient être quantifiés dans la mesure du possible afin de fournir la divulgation la plus utile et la plus complète possible aux investisseurs.

3. Mesures financières non conformes aux PCGR (MGN)

L’avis décrit une tendance à l’augmentation de l’utilisation des MGN dans l’information financière. Les MGN sont basés sur le profit ou la perte, mais omettent souvent ou incluent d’autres éléments dans l’analyse pour brosser un tableau plus optimiste de la performance financière de l’entité. L’une des principales préoccupations concernant la prolifération des MGN est qu’ils n’ont souvent pas d’indication suffisante qu’ils sont des MGN. Sans un étiquetage approprié, les investisseurs peuvent être induits en erreur par les MGN et les perspectives financières trop positives qu’ils dépeignent. Les MGN peuvent être utiles pour fournir plus de renseignements, mais souvent l’objectif déclaré et l’utilité des MGN ne sont pas clairs dans les rapports de gestion.

Pour éviter que les investisseurs ne soient induits en erreur, l’utilisation de toute NGM dans la divulgation doit être accompagnée de la mesure PCGR la plus directement comparable avec une importance égale ou supérieure. De plus, il doit y avoir une délimitation claire de tous les facteurs inclus ou omis dans la MNT afin d’assurer la transparence. Bien qu’il n’y ait rien de mal en soi à utiliser les MGN, les émetteurs ne peuvent pas compter sur eux comme seuls indicateurs financiers.

Les émetteurs sont mis en garde contre les ajustements ou les autres mesures de profit définies comme liées à la COVID-19. Les répercussions de la COVID-19 ne sont pas toutes des changements à court terme, et bon nombre d’entre elles seront des problèmes récurrents. Il pourrait être trompeur de décrire un ajustement comme étant lié à la COVID-19 si la direction n’explique pas comment l’ajustement est directement lié à la COVID-19.

Exigences réglementaires en matière de divulgation

Les lacunes courantes en matière de divulgation réglementaire comprennent la divulgation trop promotionnelle, les rapports d’initiés, les rapports d’alerte précoce et les rapports sur les changements importants.

1. Divulgation trop promotionnelle

Les ACVM se sont dites préoccupées par le fait que l’information fournie par certains émetteurs soit plus promotionnelle qu’informationnelle. Dans certains cas, les ACVM ont conclu que la divulgation était fausse ou déséquilibrée au point d’être trompeuse.

Il est interdit aux émetteurs de faire des déclarations fausses ou trompeuses ou d’omettre des faits d’une déclaration qui sont nécessaires pour rendre cette déclaration vraie. La divulgation aide à guider et à informer les investisseurs dans leurs décisions d’investissement. Il devrait être équilibré, en fournissant les risques et les éventualités associés aux nouvelles positives pour éviter d’induire les investisseurs en erreur avec des perspectives trop positives. Par exemple, les émetteurs qui annoncent des transactions favorables en attente doivent divulguer toutes les conditions importantes nécessaires pour conclure la transaction et mettre à jour le marché rapidement si les conditions ne sont pas respectées. Les émetteurs devraient également éviter de publier plusieurs communiqués de presse qui ne révèlent aucun fait nouveau et important.

2. Rapports d’initiés

Le dépôt inapproprié de déclarations d’initiés est un problème constant. Par exemple, les rapports relatifs aux titres émis en vertu d’accords de rémunération établis par les émetteurs sont déposés en retard, incorrectement ou pas du tout.

Souvent, les déclarations d’initiés sont déposées avec des informations inexactes, l’erreur la plus courante trouvée dans les rapports étant des dates de transaction incorrectes. Les ACVM continuent d’observer des écarts entre le nombre de titres détenus par les émetteurs déclarants dans leurs documents d’information continue et le nombre de titres énumérés dans leurs dépôts.

3. Déclaration d’alerte précoce

Les ACVM ont observé de nombreux cas où les porteurs de titres n’ont pas respecté leurs exigences en matière de déclaration selon le système d’alerte.

Le système de déclaration d’alerte assure la transparence du marché lorsqu’une acquisition importante des titres d’un émetteur se produit. Cette exigence avertit le marché qu’une offre publique d’achat pourrait être imminente. Il est impératif que les investisseurs soient informés de ces changements potentiellement importants sur le marché afin qu’ils puissent prendre des décisions d’investissement éclairées. L’acquéreur doit divulguer les détails de l’opération, le pourcentage des titres détenus et le but de l’acquisition.

4. Rapports sur les changements importants

De nombreux émetteurs omettent de publier des rapports de modification importante ou ne les publient pas rapidement. Lorsqu’un changement important se produit, les émetteurs doivent :

1. publier et déposer un communiqué de presse autorisé par un cadre supérieur divulguant la nature et la substance du changement;
2. dès que possible et dans les 10 jours suivant la date à laquelle le changement se produit, déposez le Formulaire 51-102A3 – Rapport de changement important.

Les émetteurs devraient accorder une attention particulière aux répercussions de la COVID-19. Ils doivent être conscients des changements apportés à l’environnement réglementaire en réponse à la COVID-19 qui peuvent être uniques ou plus importants pour eux et leur entreprise particulière. Les changements importants découlant des perturbations liées à la COVID-19 comprennent : (i) des perturbations importantes de l’effectif ou des activités d’un émetteur; ii) des changements négatifs dans les marchés, l’économie ou les lois; (iii) les retards ou les perturbations de la chaîne d’approvisionnement essentiels aux activités d’un émetteur; iv) les modifications apportées aux accords de crédit; v) l’augmentation du coût des biens ou des services; et vi) la suspension des exportations. Chaque fois que l’un de ces changements importants se produit, un émetteur doit publier un communiqué de presse et déposer un rapport de changement important.

Divulgation des projets miniers

Dans l’avis, les ACVM ont également fourni les résultats des examens de l’industrie minérale en 2018 et 2019. L’Avis 43-311 – Examen des estimations des ressources minérales dans les rapports techniques du personnel des ACVM a fourni des commentaires détaillés sur les résultats de l’examen et des directives sur les exigences et les attentes réglementaires. Les principaux résultats de l’examen sont les suivants : i) estimations des ressources minérales; ii) la divulgation des estimations; (iii) la conformité à la partie 3 du Règlement 43-101.

1. Estimations des ressources minérales

De nombreux rapports techniques ne comprennent pas une divulgation adéquate des critères utilisés par la personne qualifiée (RQ) pour déterminer les perspectives des minéraux des ressources et la viabilité économique de l’extraction. De plus, de nombreux rapports ne décrivent pas les procédures particulières suivies par le RQ pour vérifier les données ou ne fournissent pas l’opinion du RQ sur la pertinence des données utilisées dans son évaluation. Enfin, certains rapports comprennent des tableaux montrant la sensibilité de l’estimation des ressources minérales aux changements de teneur de coupure sans montrer clairement l’estimation du scénario de référence, ni montrer des teneurs de coupure déraisonnables.

Tous les rapports techniques exigent une discussion complète de toutes les hypothèses, paramètres et méthodes utilisés pour estimer les ressources minérales. Un lecteur raisonnablement informé devrait être en mesure de comprendre le fondement de l’estimation et la façon dont elle a été générée. Un RQ doit divulguer toutes les mesures prises pour vérifier les données utilisées dans un rapport technique et il ne peut pas se fier à la vérification des données effectuée par un autre RQ dans les rapports précédents pour d’autres émetteurs. Toutes les données qui ont été générées ou recueillies avant les activités de l’exploitant actuel du projet doivent être vérifiées par le RQ afin d’assurer l’intégrité de l’information. Les tableaux montrant la sensibilité de l’estimation à la teneur de coupure sont précieux, mais la RQ doit s’assurer qu’un tel tableau n’est pas trompeur. L’estimation réelle des ressources minérales divulguée doit être clairement indiquée. Les teneurs à d’autres seuils devraient être accompagnées d’indicateurs évaluant les perspectives raisonnables d’une éventuelle extraction économique.

2. Divulgation des estimations

Une lacune courante dans la divulgation courante de l’information sur les projets miniers est l’omission d’indiquer à la fois le tonnage et la teneur des ressources minérales ou des ressources minérales réservées. Une autre lacune est l’omission de divulguer si les réserves minérales sont incluses ou exclues de l’estimation des ressources minérales.

La divulgation autonome des quantités totales de métaux ou de minéraux contenues dans une réserve est interdite par le Règlement 43-101. Par exemple, la divulgation des estimations ne peut pas simplement indiquer que 1 000 onces d’or sont présentes. Le tonnage et la teneur doivent plutôt être divulgués chaque fois qu’une estimation est citée. Étant donné que les conventions sur la divulgation des réserves minérales ne sont pas uniformes, lorsqu’un émetteur divulgue des réserves minérales, l’information doit montrer, de façon claire et bien en vue, la convention que l’émetteur suit. Par exemple, si la ressource minérale comprend une réserve minérale ou s’il s’agit d’une réserve minérale supplémentaire.

3. Conformité à la partie 3 du Règlement 43-101

Les ACVM mettent en garde contre l’utilisation d’hyperliens dans les communiqués de presse des émetteurs et les dépôts SEDAR pour fournir des cartes, des sections ou des tableaux, plutôt que de déposer les renseignements réels sur SEDAR eux-mêmes. L’utilisation d’hyperliens est problématique car les liens peuvent cesser de fonctionner et les utilisateurs peuvent être incapables de récupérer les informations requises. Les émetteurs devraient plutôt intégrer entièrement ces renseignements directement dans le document déposé. Si l’information est suffisamment importante pour être couplée, elle est suffisamment importante pour être incluse dans le dossier de divulgation permanente de l’émetteur sur SEDAR.

Conclusion

Le programme vise à s’assurer que les émetteurs produisent des informations complètes et significatives qui sont utiles pour guider les investisseurs dans leur prise de décision. L’avis énonce les domaines où il n’y a pas de divulgation adéquate et traite des méthodes pour améliorer cette divulgation. Les ACVM rappellent aux émetteurs que l’information ne devrait pas être passe-partout et que, dans la mesure du possible, les émetteurs doivent quantifier et qualifier leurs renseignements au profit des investisseurs. Les émetteurs doivent rester vigilants dans le dépôt de leurs déclarations d’initiés, de changements importants et d’alerte précoce afin de fournir autant d’informations que possible aux investisseurs.

Pour obtenir des conseils sur l’avis ou d’autres questions concernant les obligations de divulgation, veuillez contacter le groupe Bennett Jones Corporate Finance .

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