Écrit par Bryan Haynes, Nancy Helm, Brent Kraus and Sydney Olsen

Depuis le 1er juin 2021, la Partnership Act de l’Alberta (la Loi) a été modifiée pour aider à réduire les formalités administratives liées à plusieurs exigences administratives des sociétés en commandite. Ces modifications harmonisent mieux la Loi avec la Loi sur les sociétés en commandite de l’Ontario, plus simple, particulièrement en ce qui concerne la formation de sociétés en commandite, le recours aux conventions de société de personnes et les sociétés en commandite extraprovinciales. La simplification de la Loi est faite en vertu du projet de loi 22, Loi de 2020 sur la mise en œuvre de la réduction de la paperasse (Loi RTRI). La RTRI Act est un projet de loi omnibus qui modifie 12 lois et en abroge 2 autres dans 6 ministères. Le gouvernement de l’Alberta a classé les objectifs des modifications en quatre catégories : accélérer les approbations gouvernementales; alléger le fardeau administratif des municipalités; améliorer la transparence du gouvernement et éliminer les exigences désuètes; et promouvoir la croissance économique et la création d’emplois en éliminant les fardeaux inutiles. Les récentes modifications apportées à la Partnership Act entrent dans la catégorie de l’élimination des fardeaux inutiles imposés aux Albertains et aux entreprises en éliminant plusieurs exigences trop normatives et désuètes.

Certificat de société en commandite

Contrairement à l’ancienne Alberta Partnership Act, à la British Columbia Partnership Act et à la Saskatchewan Partnership Act, la nouvelle loi modifiée rapproche les exigences législatives de l’Alberta pour les sociétés en commandite de celles de l’Ontario. Bien que les entreprises qui cherchent à former une société en commandite doivent toujours déposer le certificat requis auprès du registraire, les renseignements requis sur le certificat ont été considérablement réduits. Auparavant, le certificat devait contenir des renseignements détaillés sur la société de personnes, y compris la nature de l’entreprise, les apports faits par chaque commanditaire et certains droits des associés. Maintenant, un certificat ne doit contenir que les signatures des parties qui souhaitent former la société de personnes, le nom du cabinet, le nom et les coordonnées de chaque commandité et tout autre renseignement requis par règlement. Le Règlement modifiant le Règlement sur les sociétés de personnes, qui a également été proclamé en vigueur, exige que le certificat indique que la société en commandite se conforme en grande partie au paragraphe 3.1(2) du Règlement, qui exige maintenant que les renseignements qui devaient auparavant être divulgués dans le certificat soient maintenant contenus dans la convention de société en commandite.

Les modifications suppriment également la longue liste de circonstances qui nécessiteraient la modification du certificat. Maintenant, la Loi stipule simplement qu’une modification au certificat est nécessaire s’il y a un changement dans les renseignements indiqués dans le certificat (c’est-à-dire un changement dans le nom du cabinet ou le nom et les coordonnées de chaque commandité) ou si un commandité est ajouté. Toutefois, une incohérence a été relevée dans les modifications législatives selon lesquelles un paragraphe existant exigeant que le certificat soit modifié lorsqu’une personne est ajoutée à titre de commanditaire n’a pas été abrogé. Nous comprenons que cette omission était involontaire et que d’autres modifications législatives seront nécessaires pour éliminer cette incohérence. 

Référence aux ententes de partenariat

Un deuxième changement qui harmonise davantage la Loi avec la Loi sur les sociétés en commandite de l’Ontario est la reconnaissance et le recours au fait que certains droits et obligations des associés sont définis dans la convention de société de personnes plutôt que dans le certificat. Avec les renseignements réduits dans le certificat, la Loi fait maintenant référence à l’accord de société de personnes lorsqu’elle fait référence à des considérations telles que la part des bénéfices, les droits des associés, la responsabilité envers la société de personnes et la dissolution de la société de personnes, entre autres. Un amendement particulièrement utile a été la clarification selon laquelle les commandités n’ont pas le droit de contrevenir à la convention de société sans le consentement des commanditaires, plutôt que l’interdiction antérieure de ne contrevenir qu’au certificat.

Sociétés en commandite extraprovinciales

Une autre précision apportée par les modifications est la confirmation que l’organisation, les affaires internes et la responsabilité des sociétés en commandite extraprovinciales sont régies par les lois de l’administration dans laquelle la société de personnes a été formée, plutôt que par la Loi sur les sociétés de personnes de l’Alberta.

Prochaines étapes

Bennett Jones peut conseiller et aider les sociétés en commandite ou les entreprises existantes qui proposent d’établir une société en commandite avec les changements ci-dessus. Pour plus d’informations, veuillez contacter l’un des auteurs, votre contact chez Bennett Jones ou un membre de l’équipe Bennett Jones Commercial Transactions.

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