Écrit par Curtis Cusinato, Angela Blake, Ashley White, Jesse Mighton and Bronwynn Shaw

Bien que l’activité de fusions et acquisitions au Canada ait continué d’être à la traîne en 2023 par rapport à 2021 et au début de 2022 en termes de valeur et de volume des transactions, comme en témoigne un ralentissement important des sorties au T3, il reste un certain nombre de raisons d’être optimiste pour les fusions et acquisitions canadiennes à l’entrée de 2024.

Les fusions-actions canadiennes du marché intermédiaire sont demeurées relativement actives en 2023 dans un contexte de confluence de tensions géopolitiques, de hausse de l’inflation, de taux d’intérêt plus élevés, de resserrement des marchés du crédit et d’accès considérablement réduit au capital, les secteurs de l’électricité et des services publics et du pétrole et du gaz ouvrant la voie à la valeur des transactions, stimulés par les mégadéals annoncés au T3 et au T4.

L’imprévisibilité du marché canadien des fusions et acquisitions devrait se prolonger jusqu’à la nouvelle année, mais les développements récents indiquent que notre paysage de fusions et acquisitions au nord de la frontière pourrait commencer à rebondir en 2024. Les tendances en matière de fusions et d’annonces que nous suivons à l’approche de la nouvelle année comprennent :

• les effets de la stabilisation prévue des taux d’intérêt et de l’inflation au Canada et à l’étranger, conjugués au fait que les participants au marché du crédit sont plus confiants dans le coût des transactions ;
• une croissance marquée des opérations privées canadiennes adossées à du crédit ;
• l’activité continue de transaction dans les secteurs des ressources et de l’énergie ;
• le renouvellement des investissements internationaux dans les projets canadiens d’énergie renouvelable ;
• la popularité continue de l’utilisation des fonds secondaires et des fonds de continuation en tant qu’options de sortie non traditionnelles ; et
• une augmentation de la restructuration et des opportunités de fusions et services dans divers secteurs.

Activité d’accord de fusions et acquisitions en 2023

Tous les chiffres sont conformes aux données de Bloomberg en dollars américains (transactions annoncées, conclues ou en cours – à l’exception de celles qui ont été résiliées ou retirées – lorsqu’une société canadienne est l’acquéreur, la cible ou le vendeur) au 30 novembre 2023.

Au 30 novembre, il y avait eu 2 528 opérations de fusions et acquisitions impliquant une société canadienne, d’une valeur totale de 231,84 milliards de dollars, comparativement à 3 424 transactions d’une valeur de 280,65 milliards de dollars pour l’ensemble de l’exercice 2022 (exercice 2022).

Bien que le nombre de transactions ait généralement ralenti au deuxième semestre de 2023, le nombre et la taille des transactions sur le marché intermédiaire canadien (d’une valeur de 20 millions de dollars à 500 millions de dollars) sont demeurés relativement constants.

Fusions et réponses du marché intermédiaire canadien 2023

De 20 à < 500 millions de dollars en valeur de transaction

Le secteur de l’électricité et des services publics a ouvert la voie en ce qui concerne la valeur des transactions cette année, avec 30 transactions d’une valeur totale de 40,8 milliards de dollars, suivies des logiciels (194 transactions ; valeur de 26,5 milliards de dollars) et du pétrole et du gaz (56 transactions ; valeur de 23,7 milliards de dollars).

Le secteur minier a connu le plus grand nombre de transactions en 2023, avec 643 transactions d’une valeur totale de 14,8 milliards de dollars. Les sociétés australiennes ont été les acquéreurs dans 69 de ces transactions (comparativement à 28 au cours de l’exercice 2022), ce qui représente l’une des tendances les plus notables de l’industrie minière canadienne ces derniers temps.

Tendances canadiennes en matière de fusions et d’a développement à surveiller en 2024

• Taux d’intérêt prévus et stabilisation de l’inflation : L’augmentation rapide des taux d’intérêt et de l’inflation pendant la majeure partie des deux dernières années a été l’un des principaux facteurs qui ont contribué à la baisse marquée de l’activité de fusions et acquisitions au cours des derniers trimestres, où le nombre de contrats et les valeurs ont atteint des creux jamais vus depuis des années. Alors que les mégadéales ont été principalement touchées par l’accès réduit au capital et le resserrement des marchés du crédit pendant une grande partie de l’année, l’impact sur le marché intermédiaire provenait davantage de l’élargissement des écarts entre les attentes de valorisation des acheteurs et des vendeurs, les acheteurs étant peu disposés à assumer le risque de taux d’intérêt associé aux multiples ciblés recherchés par les vendeurs. Bien qu’il y ait un certain sentiment du marché selon lequel les taux resteront « plus élevés plus longtemps », ils semblent actuellement s’être stabilisés. La Banque du Canada a annoncé le 3 décembre qu’elle maintiendrait son taux d’intérêt de référence à 5 % et la Réserve fédérale américaine a maintenu son taux stable le 13 décembre. Les commentaires des deux banques centrales indiquent que des baisses de taux sont à venir en 2024, mais le calendrier reste à déterminer. Même si nous n’observons pas de baisses importantes dans un avenir proche, la réduction des craintes d’une hausse des taux et de l’inflation pourrait servir de catalyseur pour ramener les négociateurs à la table des négociations, en veillant à ce que les marchés du crédit restent actifs. Cela peut avoir un impact particulier en ce qui concerne les sorties de PE, où les taux d’intérêt élevés ont amené de nombreux promoteurs à conserver leurs positions jusqu’à ce que les valorisations s’améliorent plutôt que de rechercher une liquidité immédiate dans les horizons temporels traditionnels.
• Crédit privé : L’un des rares points positifs émergeant de l’environnement de taux d’intérêt volatil de 2023 a été une augmentation du crédit privé, qui a été soutenue par le retrait des prêteurs conventionnels à la suite de la tourmente bancaire régionale de cette année au sud de la frontière, et les investisseurs réaffectant leurs portefeuilles loin des investissements traditionnels en actions de capital-investissement. Le marché mondial du crédit privé a maintenant 1,6 billion de dollars américains d’actifs sous gestion, soit plus du double de sa taille en 2018,1, ce qui représente une source importante de capitaux pour la transaction et offre une bouée de sauvetage aux emprunteurs en difficulté grâce à des mécanismes (tels que les intérêts des BIP) que les banques traditionnelles ne peuvent pas ou ne fourniront pas. Bien qu’il y ait plusieurs fonds de crédit privés canadiens qui sont actifs dans ce domaine depuis de nombreuses années (et qui continuent d’avoir du succès dans la collecte de fonds pour de nouveaux fonds) et qu’il y ait eu une certaine augmentation du nombre de nouveaux participants au marché des capitaux privés, nous n’avons pas encore constaté une augmentation significative des transactions privées adossées au crédit au niveau observé aux États-Unis et en Europe cette année. et l’extrémité supérieure du marché où le crédit privé a été utilisé continue d’être dominé par les acteurs américains traditionnels. Nous nous attendons à ce que le crédit privé continue de se tailler une plus grande part du paysage canadien des fusions et réponses en 2024.
• Conclusion d’ententes sur le pétrole et le gaz : Le secteur pétrolier et gazier a connu une forte activité en 2023 et nous pensons que cette tendance se poursuivra en 2024, en particulier si les taux d’intérêt et l’inflation se stabilisent, ce qui facilitera l’établissement des prix des transactions. Bien que la transition énergétique demeure une priorité, nous constatons que les sociétés du secteur de l’énergie soulignent que la transition doit avoir lieu dans le contexte des stratégies de base qui stimulent la valeur pour les actionnaires, et les réalités du marché continuent de stimuler la demande et les prix mondiaux. Par conséquent, nous nous attendons à ce que les activités de fusions et acquisitions dans le secteur continuent d’être équilibrées, avec des investissements en capital déployés à la fois vers l’efficacité et les opportunités de décarbonisation. Bien que la taille de l’industrie canadienne signifie qu’il y a peu de possibilités d’acquisitions importantes par rapport aux États-Unis, nous prévoyons que la consolidation continuera d’être un moteur des fusions et acquisitions canadiennes, les sociétés à petite et moyenne capitalisation devant être des cibles plus probables pour les grands acquéreurs et investisseurs stratégiques en 2024, en particulier compte tenu de l’abondance des réserves de combustibles fossiles, des prix élevés des produits de base et l’amélioration de l’accès aux marchés.
• Intérêt international pour les énergies renouvelables canadiennes : La transition énergétique crée également des perturbations et d’importantes possibilités de fusions et d’avantages dans le domaine de l’énergie renouvelable. Il y a des indications d’un intérêt étranger croissant pour les projets d’énergie renouvelable canadiens, les gouvernements, les promoteurs et les stratégiques cherchant des occasions d’investir afin de réduire leur impact climatique et de poursuivre des stratégies de consommation nette zéro. Nous nous attendons à ce qu’il y ait des transactions intersectorielles continues en 2024, y compris des équipementiers internationaux en aval qui cherchent à obtenir les minéraux critiques nécessaires à la production de batteries et au stockage d’énergie, et un intérêt continu pour les projets d’hydrogène et d’ammoniac, éoliens et solaires. Compte tenu de l’augmentation des risques géopolitiques et des perturbations de la chaîne d’approvisionnement, ainsi que dans les technologies propres du Canada, les projets d’énergie renouvelable du Canada continueront probablement d’être considérés comme des investissements attrayants par les investisseurs et les stratégiques internationaux.
• Fonds secondaires et fonds de continuation : Le ralentissement des sorties a été l’un des thèmes déterminants du capital-investissement en 2023, la valeur des sorties ayant chuté au troisième trimestre pour atteindre le deuxième niveau le plus bas depuis 2010. ² Cela a conduit à une croissance significative de l’utilisation des fonds secondaires et continuation au cours des dernières années comme outils pour créer de l’optionalité.  Ces fonds donnent aux investisseurs la possibilité de vendre leur participation dans un fonds avant la fin de son terme fixe pour libérer des liquidités ou pour rester investis dans une entreprise en laquelle ils croient et permettent aux promoteurs de continuer à détenir des actifs solides jusqu’à ce que les valorisations deviennent favorables plutôt que d’être forcés de vendre parce qu’un fonds atteint sa limite de durée. Les acteurs canadiens ont été actifs dans ce domaine, l’OIRPC, la Caisse et la BCIMC ayant tous annoncé la vente proposée ou complétée de divers actifs sur le marché secondaire, et un certain nombre de fonds axés sur les secondaires dépassant leurs objectifs de mobilisation de capitaux cette année. Bien que la structuration des fonds de continuation dirigés par gp soit complexe, notamment en raison de préoccupations inhérentes de conflit d’intérêts dues au fait que les médecins généralistes ont un intérêt à la fois du côté de l’achat et du côté de la vente, nous nous attendons à ce que leur utilisation augmente en 2024, en particulier compte tenu du nombre croissant de fonds en fin de vie.
• Restructuration et fusions et réponses en difficulté : Après avoir chuté à des creux records en 2020 et 2021, les insolvabilités d’entreprises ont rebondi pour revenir aux moyennes historiques en 2023 et sont sur le point de dépasser ces volumes en 2024. Les dépôts d’insolvabilité au T3 ont augmenté de 41,8 pour cent d’une année à l’autre, accélérant de près de 3 pour cent du T2 au T3, le rythme et le volume des dépôts continuant de s’accélérer au T4. ³ La combinaison d’un environnement de taux d’intérêt relativement élevé et de la fin des soutiens gouvernementaux liés à la COVID a laissé de nombreuses entreprises avec des bilans gonflés et des liquidités limitées. Les prêteurs qui étaient ouverts à l’octroi de concessions pendant les années de pandémie montrent une volonté croissante de prendre des mesures d’application de la loi. Le résultat a été une activité de restructuration considérable dans tous les secteurs, avec des opportunités d’acquisition en difficulté qui sont arrivées sur le marché dans les secteurs de l’exploitation minière, de l’énergie, du cinéma et du divertissement, des produits pharmaceutiques, de l’immobilier et de l’alimentation et des boissons (pour n’en nommer que quelques-uns) en 2023, créant des opportunités de consolidation pour les titulaires, ainsi que des remises de valeur importantes pour les investisseurs stratégiques prêts à effectuer des transactions par le biais de processus supervisés par les tribunaux.

De plus, l’élection présidentielle américaine de 2024 aura moins d’un an et aura sans aucun doute un impact sur les activités de fusions et acquisitions, en particulier en ce qui concerne les transactions qui pourraient faire l’objet d’un examen réglementaire. Nous nous attendons à recevoir d’autres commentaires à ce sujet dans nos mises à jour trimestrielles de l’année prochaine.

Qu’est-ce qui est nécessaire pour un rebond des fusions et réponses en 2024 ?

Bien que l’on s’attende à ce que les défis économiques et politiques actuels se poursuivent en 2024, nous croyons que les conditions sont prêtes pour la revitalisation des activités de fusions et acquisitions au Canada l’an prochain. On s’attend à ce qu’une plus grande certitude concernant les taux d’intérêt et l’inflation réduise l’écart de valorisation perçu entre les acheteurs et les vendeurs. La volatilité ressentie tout au long de 2023 a conduit les négociateurs à devenir de plus en plus créatifs dans la conception de structures qui permettent l’allocation de capital d’une manière qui permet aux transactions d’être complétées, et il y a un intérêt continu pour les stratégies de consolidation plus petites et les transactions complémentaires qui peuvent être réalisées sans risque de financement important. Le capital inutilisé reste très élevé et le ralentissement des sorties exerce une pression sur les sociétés de capital-investissement pour qu’elles déploient des capitaux et atteignent la liquidité, créant une demande à la fois du côté de l’achat et de la vente lorsque les conditions s’améliorent.

Les tendances que nous suivons reflètent les points lumineux émergents dans l’ombre qui ont frappé le paysage des fusions et acquisitions au cours des deux dernières années, et nous sommes optimistes pour un solide rebond de l’activité en 2024.

Bennett Jones M&A Pratique

La pratique fusions et acquisitions deBennett Jones couvre tous les secteurs, en particulier ceux qui stimulent l’économie canadienne. Pour discuter des développements et des possibilités qui façonnent le paysage canadien des fusions et réponses, veuillez communiquer avec les auteurs.

³ Office du surintendant des faillites

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