Écrit par Scott Bower, Russell Kruger and Heather Taskey

La personnalité d’entreprise distincte n’est pas une échappatoire ou une technicité, mais est un principe essentiel du droit des sociétés, a récemment réitéré la Cour d’appel de l’Alberta dans Condominium Corporation No. 0828219 v Carrington Holdings Ltd., 2023 ABCA 222 [Carrington] et Swanby v Tru-Square Homes Ltd, 2023 ABCA 224 [Swanby]. Ensemble, Carrington et Swanby soulignent l’impact puissant d’une personnalité d’entreprise distincte sur la responsabilité des actionnaires pour les actions de leurs sociétés.

Les sociétés mères et leurs filiales sont des entités juridiques distinctes et distinctes, généralement responsables uniquement de leurs propres dettes et obligations. Peu importe qu’une filiale ait une « seule fin », qu’elle soit généralement contrôlée par sa société mère ou que les sociétés partagent les mêmes administrateurs et actionnaires ultimes. Les tribunaux continuent de souligner que les actionnaires ne sont pas personnellement responsables des actions et des obligations de leur société, et ce principe limite la responsabilité des actionnaires à la fois pour les particuliers et les sociétés mères, comme l’ont démontré Carrington et Swanby.

Association condominiale no 0828219 c. Carrington Holdings Ltd., 2023 ABCA 222

Dans l’arrêt Carrington, la Cour s’est penchée sur le principe de la séparation de la personnalité morale entre une société mère et sa filiale. Carrington Holdings Ltd. était la société mère de Carrington Hermitage Ltd., qui avait pour seul but de construire un condominium (condominium corporation no 0828219). Après avoir éprouvé des problèmes avec l’immeuble, l’association condominiale a poursuivi Carrington Hermitage pour des défauts de construction et a obtenu un jugement par défaut. Avant que le jugement ne soit obtenu, cependant, Carrington Hermitage a été dissous, ce qui l’a rendu à l’épreuve du jugement. L’association condominiale a alors intenté une action contre Carrington Holdings Ltd. pour les mêmes dommages et a demandé une demande pour tenir Carrington Holdings Ltd. responsable en se fondant sur le jugement contre sa filiale, Carrington Hermitage. Le juge siégeant en cabinet a refusé, estimant que la société mère, Carrington Holdings Ltd., n’était pas liée par le jugement contre sa filiale, parce qu’il s’agissait d’entités juridiques distinctes.

En appel, la Cour d’appel a convenu avec le juge siégeant en cabinet que les sociétés mères et filiales ne sont pas responsables des dettes et obligations de l’autre. Il ne s’agit pas d’une échappatoire ou d’une technicité, mais d’un principe essentiel du droit des sociétés. Bien que cela ne soit pas impossible, la Cour a souligné qu’il est très élevé de s’écarter du principe de la personnalité distincte de la société : « En cas de fraude ou d’un but illégitime, les actionnaires ne sont pas responsables des obligations des sociétés qu’ils possèdent et contrôlent. »

Il n’y avait pas de fraude de ce genre ou d’objectif illégitime en l’espèce, et malgré la position bienveillante de l’association condominiale (qui a acheté un condo seulement pour découvrir qu’il y avait un recours juridique limité contre la société qui l’a construit et vendu à eux), la Cour a statué que le juge en chambre avait raison. Carrington Holdings Ltd. et Carrington Hermitage étaient des personnes morales distinctes et le jugement contre la filiale n’a pas déterminé la responsabilité de la société mère.

Swanby c. Tru-Square Homes Ltd, 2023 ABCA 224

Dans l’arrêt Swanby, la Cour d’appel de l’Alberta s’est penchée sur le principe de la séparation de la personnalité morale entre une société et son propriétaire individuel. M. Metcalfe était actionnaire à 99 % de Tru-Square Homes Ltd., qui a été embauchée par les Swanby pour construire une maison. Tous les contrats entre les parties étaient entre les Swanby et Tru-Square, et non M. Metcalfe à titre personnel. Les Swanby ont par la suite poursuivi Tru-Square Homes Ltd. et M. Metcalfe pour des questions de construction, et le juge de première instance a conclu que M. Metcalfe et Tru-Square étaient responsables. M. Metcalfe n’a interjeté appel que de la conclusion selon laquelle il était conjointement et solidairement responsable des actes de sa société, Tru-Square.

La Cour d’appel a statué que le juge de première instance avait commis une erreur en concluant que M. Metcalfe était solidairement responsable, puisqu’il n’avait pas agi à titre personnel, mais en tant que représentant de Tru-Square. Se référant à une décision antérieure, la Cour a déclaré que « [l]a responsabilité du particulier est fondée sur le manquement à une obligation individuelle due en matière délictuelle, et non sur le fait de lever le voile corporatif pour imposer l’obligation ou la responsabilité de la société à l’individu ». D’après les faits, M. Metcalfe n’avait pas d’obligation distincte au-delà de celle de Tru-Square, et la doctrine de la personnalité juridique distincte l’empêchait d’être déclaré personnellement responsable des actes de sa société.

À retenir

Carrington et Swanby démontrent tous deux que la Cour continue de mettre l’accent sur le principe de la personnalité distincte de l’entreprise. Bien qu’ils soient avantageux pour les actionnaires, les efforts de recouvrement pour ceux qui demandent des dommages-intérêts contre une société qui ne peut pas les indemniser pour leurs pertes peuvent être entravés. Pour répondre à cette préoccupation, les solutions possibles comprennent l’obligation pour la société mère ou le propriétaire d’être partie au contrat ou d’agir en tant que garant pour tout dommage non réparé par la filiale ou la société.

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